经国务院国有资产监督管理委员会(国资产权[2004]503号"关于长春燃气股份有限公司国有股权划转有关问题的批复")批准,同意将长春市建设投资公司所持我公司24480万股国有法人股划转给长春燃气控股有限公司持有。股份划转完成后,公司总股本仍为40653.12万股,其中,长春燃气控股有限公司持有24480万股,占总股本的60.22%。本次划转已经中国证券监督管理委员会(证监公司字[2004]30号"关于同意豁免长春燃气控股有限公司要约收购长春燃气股票义务的批复")批准。

    特此公告。

    

长春燃气股份有限公司

    2004年7月24日

    附：长春燃气股份有限公司收购报告书

    长春燃气股份有限公司收购报告书

    上市公司名称：长春燃气股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：长春燃气

    股票代码：600333

    收购人名称：长春燃气控股有限公司

    收购人住所：吉林省长春市经济开发区临河街3300号

    通讯地址：吉林省长春市经济开发区临河街3300号

    电话：0431-5952794

    收购报告书签署日期：2004年7月22日

    重要声明：

    1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》、《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

    2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的长春燃气股份有限公司的股份。

    3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制长春燃气股份有限公司的股份。

    4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    5、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

    6、本次收购已获得中国证监会对全面要约收购义务豁免。

    7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节释义

    若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

    本次收购：指长春燃气控股有限公司为划入方通过行政划转的方式获得长春市建设投资公司持有的长春燃气股份有限公司24,480万股国有法人股(占上市公司总股本的60.22%),并成为长春燃气股份有限公司第一大股东的行为。

    燃气控股、收购人：指长春燃气控股有限公司,为本次国有股权划入方。

    长春燃气、上市公司：指在上海证券交易所上市的长春燃气股份有限公司,证券代码600333,为本次国有股权划转的标的公司。

    长建投：指长春市建设投资公司,长春燃气的第一大股东,持有长春燃气60.22%的股权,为本次国有股权划出方。

    中国、国家：指中华人民共和国。

    国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

    证监会：指中国证券监督管理委员会。

    元：指人民币元。

    第二节收购人介绍

    一、收购人基本资料

    收购人名称：长春燃气控股有限公司

    注册地：吉林省长春市经济开发区临河街3300号

    注册资本：人民币3000万元

    注册号码：2201081120159

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：城市能源产业投资

    成立日期：2004年3月25日

    经营期限：2004年3月25日至2009年3月24日

    税务登记证号码：国税经字220105756165999号

    地税长字220108756165999号

    电话：0431-5952794

    二、历史沿革及股权结构

    长春燃气控股有限公司经长春市人民政府以长府批复[2004]3号文批准,于2004年3月25日成立的国有独资有限责任公司,由长春市国有资产管理委员会持有全部国有股权。公司主要经营城市能源产业投资。

    燃气控股股东出资金额与出资比例

    股东姓名出资金额(万元)占注册资本比例
    长春市国有资产管理委员会3000100%
    燃气控股的股权结构如下：
    长春市国有资产管理委员会
     │100%
     │
    燃气控股

    三、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况

    燃气控股于2004年3月25日注册成立以来没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    四、收购人高管介绍

    2004年3月18日,中共长春市企业工作委员会任命刘大平为燃气控股董事长、赵延超为总经理,张志超为副总经理。燃气控股的董事及主要高管人员基本情况如下：

   姓名在公司任职身份证号码国籍长期居住地其他国家或地
区的居留权
    刘大平董事长220104195605305515中国长春市无
    赵延超总经理220104531102001中国长春市无
    张志超副总经理220104630115155中国长春市无

    收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

    截至本报告签署之日,收购人燃气控股未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

    第三节收购人持股情况

    一、本次国有股权划转前后的持股情况

    在本次国有股权划转前,收购人不持有长春燃气的股权。长建投是长春燃气的第一大股东,持有长春燃气24,480万股国有法人股,占长春燃气总股本的60.22%。如果本次股权划转完成后,燃气控股将受让长建投持有的长春燃气全部股份共24,480万股,占上市公司总股本的60.22%,成为长春燃气的第一大股东。

    本次长建投持有的长春燃气国有法人股权划转前无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

    二、本次国有股权划转的有关情况

    1、股权划出方：长春市建设投资公司

    2、股权划入方：长春燃气控股有限公司

    3、划转股权数量：24,480万股

    4、划转股权比例：60.22%

    5、划转股权性质：国有法人股

    6、批准划转日期：2004年4月16日,2004年6月28日,2004年7月21日

    7、批准划转机构：吉林省人民政府,国务院国有资产监督管理委员会,中国证券监督管理委员会。

    三、本次股权划转的有关协议

    2004年4月16日,吉林省人民政府以吉政函[2004]30号文,批准以行政划转方式将长建投持有的长春燃气国有股权划转至燃气控股。

    2004年4月28日,燃气控股与长建设就长春燃气国有股权划转事宜签署《股权划转协议》,该协议的主要内容包括：

    1、燃气控股(甲方)和长建投(乙方)双方均具有从事该协议的主体资格；

    2、乙方拟将持有的长春燃气24,480万股(占长春燃气总股本的60.22%)的国有法人股全部无偿转让给甲方,甲方不支付任何对价；

    3、划转实施日：乙方应于国务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国资委")批准本次股权划转,并甲方获得中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")关于全面收购要约义务豁免相关批复后两日内,与甲方共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户手续。

    4、划转完成日：乙方划转给甲方的长春燃气的24,480万股股权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户手续并在长春市工商行政管理局完成变更登记手续的当日。

    5、甲方保证在本次划转完成日后的三年内将不向关联企业以外的其他企业及自然人转让所持有的长春燃气的股权。

    6、双方同意由甲方全权办理向证监会申请豁免全面要约义务事项；

    7、本协议经甲乙双方法定/授权代表人签署后成立,经国资委批准并经证监会豁免甲方履行要约收购义务后生效。

    第四节前六个月内买卖挂牌交易股份情况

    1、收购人燃气控股在提交本报告之日前六个月内,没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

    2、收购人燃气控股的董事、高级管理人员在提交本报告之日前六个月内,没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

    3、收购人燃气控股的副总经理张志超先生的亲属在2004年2月18日卖出1万股长春燃气,交易价格区间为9.57-9.62元。张志超先生在2004年3月18日被中共长春市企业工作委员会任命为燃气控股的副总经理之前是政府公务员,其亲属购买长春燃气股票的时间在提交收购报告书六个月之前,同时出售股票时也不知张先生未来会在燃气控股任职。

    第五节与上市公司之间的重大交易

    燃气控股及其董事、监事和高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有进行以下交易：

    1、没有与长春燃气及其关联方进行合计金额高于3000万元或高于长春燃气最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；

    2、没有与长春燃气的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

    3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

    4、没有其他任何对长春燃气有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

    第六节后续计划

    一、划拨动因

    长春市国有资产管理委员会将长春市建设投资公司持有的长春燃气股份有限公司全部60.22%的国有法人股权全部划入长春市燃气控股有限公司,主要是为加快长春市燃气行业改革步伐,有效落实国有资产保值增值责任。理顺和规范企业与政府的关系,实现国有资产出资人到位,进一步增强国有资产的竞争力；带动长春市城市基础设施建设,促进长春市的燃气资产的整合,促进能源、环保产业的发展,推动长春市公用事业行业的整体解困工作。

    二、后续计划

    1、本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股不会继续增加持有上市公司长春燃气股份,也不会处置已持有的上市公司股份。

    2、鉴于长春燃气目前运营正常,行业内已取得一定的地位。因此,在本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股不会改变上市公司长春燃气的主营业务,亦不会对其主营业务作重大调整。

    3、本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股不会对上市公司长春燃气进行重大资产、负债的处置,亦无作出类似安排的重大决策

    4、本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股将不会对上市公司董事会、监事会或高级管理人员的组成作重大调整(不包括上市公司正常的董事会、监事会换届),亦没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

    5、本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股没有对上市公司的组织结构作重大调整的计划。

    6、本次国有股权划转完成后一年内,上市公司除控股股东由长建投变更为燃气控股外,上市公司章程其他条款不进行修改。

    7、本次国有股权划转完成后一年内,燃气控股没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排的计划。

    第七节对上市公司的影响分析

    1、划入方燃气控股为国有独资的控股公司,对所拥有的国有资产行使管理职能,对上市公司行使投资人职能,享受股东的权利,承担股东的义务,本次国有股权划转完成后,划入方与上市公司长春燃气之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍将具有独立经营能力,并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    2、划入方燃气控股是于2004年3月25日新设立的公司,由长春市政府以现金出资,目前该公司还未设立任何子公司,同时政府也没有划拨其他相关产业的资产给公司,故划入方与上市公司之间不存在持续关联交易,亦不存在同业竞争。

    第八节收购人的财务资料

    长春燃气控股有限公司经长春市人民政府以长府批复[2004]3号文批准,由长春市财政局出资3000万元,于2004年3月25日成立的国有独资有限责任公司,全部国有股权由长春市国有资产管理委员会持有。

    根据吉林圣祥会计师事务所有限公司于2004年3月24日出具的吉圣祥验字[2004]第010号《验资报告》,截止2004年3月24日止,燃气控股已收到市财政缴纳的注册资本合计人民币叁仟万元。以货币资金出资占注册资本100%。

    第九节其他重要事项

    一、收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    二、收购人的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    收购人：长春燃气控股有限公司

    法定代表人：刘大平

    签署日期：2004年7月22日

    第十节备查文件

    1、燃气控股营业执照和税务登记证；

    2、燃气控股设立的批文及验资报告；

    3、燃气控股高管任职通知,高管人员及其直系亲属身份证明；

    4、吉林省人民政府关于长春燃气股份有限公司国有股权划转的有关批文；

    5、《股权划转协议》；

    6、《关于长春燃气控股有限公司前六个月内买卖长春燃气股份情况的自查报告》；

    7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的高管人员及其亲属的持股情况证明；

    8、长建投持股证明；

    9、国务院国有资产监督管理委员会关于本次划转的批复。