长春燃气股份有限公司(以下简称＂公司＂)第三届董事会第十次会议于2003年6月18日下午2时在公司七楼会议室召开。会议应到董事12人,实到董事11人。会议符合《公司法》、公司章程的有关规定,所做决议有效。

    与会董事经充分讨论,审议通过如下决议：

    一、审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券》的议案

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查,认为本公司符合发行可转换公司债券的条件,公司决定申请发行可转换公司债券。

    二、关于《公司发行可转换公司债券发行方案》的议案

    为了适应日益激烈的市场竞争形势,扩大公司经营规模,提高公司的盈利能力,公司拟筹资建设长春市天然气气源开发及输配设施改扩建工程项目,以进一步巩固和增强公司的核心竞争力。通过对公司经营状况、财务状况以及公司未来发展目标的分析,并对各种筹资方式进行比较后,董事会同意,决定按照如下条款申请发行可转换公司债券。该项决议尚须经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    1、关于发行规模

    根据公司财务状况和有关项目建设的需要,本次拟发行可转债5.4亿元人民币。

    2、关于票面金额及存续期限

    本次拟发行的可转债票面金额为每张面值人民币100元,共计540万张。

    本次拟发行的可转债存续期限为5年。

    3、关于转股价格的确定及调整原则

    (1)初始转股价格的确定依据和计算公式

    本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个连续交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮3%。

    计算公式如下：初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个连续交易日本公司A股股票的平均收盘价格×(1＋p)。

    p为最后确定的具体上浮比例。

    (2)转股价格的调整方法及计算公式

    在本次可转债发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

    增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

    上述两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；

    派息：P1＝P0-D

    其中：P0为当期转股价,n为送股率或转增率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后转股价。

    因发行人分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。

    (3)转股价格的调整程序

    若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向上海证券交易所申请暂停转股并公告转股价格调整及暂停转股时期。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申请,转股价采取调整后的转股价格。

    若转股价格调整日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

    (4)转股时不足一股金额的处置

    可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其利息。

    4、关于票面利率

    (1)票面利率

    票面利率为：第一年1.0% ；第二年1.2%；第三年1.4%；第四年1.6%；第五年1.8%。

    (2)利息补偿

    本公司利息补偿条款在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。利息补偿计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×同期银行定期存款利率×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。

    5、关于转股价格向下修正条款

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。当公司A股股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于生效转股价格80%时,公司有权在不超过20%(包括20%)的幅度内向下修正转股价格。修正幅度超过20%时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日公司A股股票收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在一年内不得超过一次。

    6、关于转换期

    自本次可转债发行首日起6个月后至可转债到期日。

    7、关于向原股东配售

    本次发行可转换债券不向原股东优先配售。

    8、关于募集资金用途

    本次可转债募集资金拟投资于以下两个项目：长春市天然气气源开发及输配设施改扩建工程；对延吉盛世光华燃气有限公司进行增资。

    (1)长春市天然气气源开发及输配设施改扩建工程

    本项目总投资47700万元,具体实施情况如下：

    1)天然气气源开发

    公司拟出资1.05亿元收购吉林天元石油有限公司拥有的四五家子合作区块天然气气井及油气开采权,收购后可向长春市每天供气8万m3。

    2)收购并改造长春市煤气公司部分地下输配管网

    公司将收购长春市煤气公司部分地下输配管网(含双阳区)。收购管线所带的各类用户共计约10.3万户,经改建后,全部转化为天然气用户,收购及改造总投资8000万元,年新增天然气销量2000万立方米。

    3)长春市区输配设施建设工程

    为适应长春市城市发展需要,完善城区基础设施,公司决定投资16638万元扩建市区燃气输配系统,主要包括敷设新管网93.68公里,新建天然气储配站一座,建设市区输配系统的遥测遥调工程。

    4)建设德惠、榆树天然气输配系统

    工程总投资6500万元,完工后预计年增加供气量848万立方米。

    5)新建压缩天然气母站及接收站

    为适应天然气供应量迅速增长的需要,公司将投资在八屋地区新建一座压缩天然气母站,在东郊新建一座压缩天然气接收站,总投资为2097万元。

    6)工程其他费用3965万元。

    (2)对延吉盛世光华燃气有限公司进行增资

    本项目总投资6500万元,具体实施情况如下：

    延吉盛世光华燃气有限公司注册资本为3500万元,其中本公司占注册资本的80%,主营延边地区燃气市场开发。本公司将利用募集资金对该公司增资6500万元,使延吉盛世光华燃气有限公司注册资本增加到1亿元,其中本公司占注册资本的93%,增资款用于建设敦化市燃气输配系统和延吉市液化气储配站。

    9、关于付息方式及付息时间

    (1)年度利息计算：

    年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。

    年度利息计算公式为：I＝B×i

    I：支付的利息额；

    B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：可转债的票面利率。

    (2)付息方式

    本次发行的可转债存续期限为五年,利息每年以现金支付一次。根据公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所签订《证券登记及服务协议》由其结算系统代理支付。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,以后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    (3)付息对象

    只有在付息债权登记日当日交易收市后登记在册的全部可转债持有人才享受当年年度利息。付息债权登记日为付息日的前一个交易日。公司将在付息日(含付息日)起5个工作日内支付年度利息给上述可转债持有人,若上述付息日非上海证券交易所的交易日,则顺延到下一个交易日。

    (4)还本付息

    在可转债到期日之后的5个工作日内,公司将向所有到期的可转债持有人偿还到期可转债的本息。公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其结算系统代理支付到期可转债的本息。

    10、关于回售条款

    (1)如果公司股票连续20个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%(含本数),经可转债持有人申请,在半年内有权将其持有的可转债全部或部分分别按发行后12个月到第五年到期日以不超过面值的105%(以上价格均含当期利息)的价格回售给公司,具体上浮比例由公司酌情最终确定。回售权从发行后半年起至可转债到期日止每年行使一次。在每年首次满足回售条件时可回售部分或全部未转股的可转债。首次不实施回售的,当年不能再行使回售权。

    (2)附加回售条款

    本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与可转债募集说明书中的承诺相比若出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认为改变募集资金用途的,持有人有权以可转换公司债券票面值的105%(含当期利息)的价格向本公司回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不能再行使本次附加回售权。

    11、关于赎回条款

    本次可转债发行后第1年内,发行人不可赎回可转债。可转债发行第2年开始至可转债到期日,如果公司的A股股票连续20个交易日的收盘价格均高于当期转股价格的130%,公司有权按面值的105%赎回本公司在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。公司每年最多可在约定条件满足时行使一次赎回权,若首次赎回条件满足时不赎回的,当年不再行使赎回权。

    公司上述申请发行可转换公司债券的方案需经股东大会表决通过,并报中国证监会核准后实施。

    三、审议通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案》

    公司拟筹资建设长春市天然气气源开发及输配设施改扩建工程项目。

    四、审议通过了《关于提请股东大会就发行可转债对董事会的授权议案》

    (1)授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,结合本公司的实际情况,对本次公司可转债发行条款进行适当调整和补充,并办理本次发行可转债的担保、反担保等其他相关事宜。

    (2)授权公司董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    (3)授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理有关工商变更登记手续。

    (4)授权公司董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。

    (5)授权公司董事会组织实施本次可转换公司债券发行募集资金投资建设之项目。

    (6)上述授权期限为一年。

    上述相关议案需经公司股东大会表决通过并报中国证券监督管理委员会审核。

    五、审议并通过了《关于召开2003年度第一次临时股东大会的议案》

    1、会议时间及期限：2003年7月21日上午9：00-12：00

    2、会议地点：公司八楼会议室

    3、会议审议事项如下：

    (1)关于公司申请发行可转换公司债券的议案

    (2)关于公司发行可转换公司债券发行方案的议案

    1)关于发行规模

    2)关于票面金额及存续期限

    3)关于转股价格的确定及调整原则

    4)关于票面利率

    5)关于转股价格向下修正条款

    6)关于转换期

    7)关于向原股东配售

    8)关于募集资金用途

    9)关于付息方式及付息时间

    10)关于回售条款

    11)关于赎回条款

    上述各项分议案需逐项进行审议。

    (3)关于公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案

    本次可转换债券拟用于如下项目：

    1)长春市天然气气源开发及输配设施改扩建工程

    a)天然气气源开发

    b)收购并改造长春市煤气公司部分地下输配管网

    c)长春市输配设施建设工程

    d)德惠、榆树天然气工程

    e)新建压缩天然气母站及接收站

    2)对延吉盛世光华燃气有限公司进行增资

    上述各项分议案需逐项进行审议。

    (4)关于前次募集资金使用情况说明的议案

    (5)关于提请股东大会就发行可转换公司债券对董事会的授权的议案

    4、出席会议股东资格

    2003年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东；本公司董事、监事、高级管理人员。

    委托代理人出席会议的,应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

    5、出席会议登记办法：

    (1)登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡,法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证,法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在长春市的外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于7月18日前收到的方视为办理了登记手续。

    (2)登记地点： 长春燃气股份有限公司办公楼611房间

    (3)登记时间：2003年7月17-18日上午9：00-下午4：30

    6、其他事项：

    (1)股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

    (2)联系地址：长春燃气股份有限公司,长春市朝阳区延安大路3号

    (3)邮 编：130021

    (4)联 系 人：赵勇、周颖

    (5)联系电话：0431-5954383 传真：0431-5954046

    附1：授权委托书

    本单位(本人),【 】,为长春燃气股份有限公司(以下简称＂公司＂)股东,持有公司股份数为【 】股,股东帐户为【 】,兹委托【 】先生/女士代为出席公司2003年第一次临时股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

    特此授权！

    委托人(签章)：

    委托人身份证号码：【 】

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：【 】

    2003年【 】月【 】日

    附2：前次募集资金使用情况专项报告书

    附3：长春燃气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明

    

长春燃气股份有限公司董事会

    2003年6月20日