为规范股东大会的运作,提高股东大会议事效率,保证股东大会程序及决议的合 法性,保障股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的 规定,特制定本规则。

    第一章股东大会职权

    第一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表聘任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    （九）对发行公司债券做出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    （十五）审议总投资额超过5000万元以上的风险投资。

    第二章会议类型及召开条件

    第二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    第三条年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行, 年度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前在中国证监会指定的报刊 上以公告方式通知各股东。

    第四条公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的, 应当报告上海证券交 易所、中国证监会长春特派办。

    第五条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（不含投 票代理权,下称“提议股东”）书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）独立董事提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第六条监事会、提议股东或者独立董事（上述三者以下简称“提议者”）要求 召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）提议者应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召 开临时股东大会,提出会议议题和内容完整的提案并保证提案内容符合法律,法规和 公司章程的规定。董事会应在收到书面提案三十日内将其上报上海证券交易所和中 国证监会长春特派办备案。

    （二）对于提议者提出召开股东大会的书面要求,董事会应当依据法律、 法规 和公司章程决定是否召开股东大会。

    董事会决定召开股东大会的, 应当在收到书面要求三十日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议者的同意。通知发出后,董事会不 得再提新的提案,未征得提议者的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议者的提案违反法律、法规和公司章程的规定, 应当做出不召开 股东大会的决定,并将意见通知提议者。提议者可在收到通知起十五日内,决定放弃 召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的,应报告上 海证券交易所和中国证监会长春特派办。

    如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召开会议的通告, 也没有 否定召开股东大会的反馈意见, 提议者在书面通知董事会和报中国证监会长春特派 办及上海证券交易所同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召开临时股 东大会。召开的程序应当尽可能与董事会召开股东大会的程序相同。

    第七条提议者因董事会未应前述要求而自行召开并举行临时股东大会, 由公司 给予提议者必要的协助,并承担会议费用。

    第八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议,会议地点在公司所在地。

    第九条股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等原 因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的,不应因此而变更登记日。

    第十条董事会应严格遵守法律、法规和公司章程关于召开股东大会的各项规定, 认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 不 得阻碍股东大会依法行使职权。

    第三章股东参会资格

    第十一条公司召开股东大会前,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日 结束时的在册股东为公司股东。

    第十二条股东既可以亲自参加股东大会投票, 也可以委托代理人参加股东大会 并投票。股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人章或者由其正式委托的代理人签署。

    第十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理 人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代 表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书和 持股凭证。

    第十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应列 明行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的 意思表决；

    （六）委托书签发日期和有效日期；

    （七）委托人签名（或盖章）,委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第十五条为确认出席股东或代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司职 员进行必要调查,被调查者应当予以配合。

    第十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召开会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召开会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第四章股东大会提案

    第十七条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体方案, 股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第十八条股东大会的提案应当在召开股东大会的通知中公告。需要变更前次股 东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第十九条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当 顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第二十条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第二十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节第 二十条的规定对股东大会提案进行审查。

    第二十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大 会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第二十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照公司章程第六十二条的程序要求召集临时股东大会。

    第二十四条公司召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东或监事或独立董事,有权向公司提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 提案人应当在股东大会 召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第二十五条第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十 天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提 出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告。

    第二十六条对于前条所述的年度临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对提案进行审核,对于提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨 论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。

    如果董事会决定不将提案提交股东大会表决, 应当在该次股东大会上进行解释 和说明。并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    （二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出表决。如将提案进行 分拆或合并表决,应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持 人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第二十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事 项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第二十八条董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专 项提案提出。

    第三十条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年 度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后 对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第三十一条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知会计师事务所,并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    第三十二条董事、监事候选人的名单以提案方式提请股东大会表决。董事、监 事候选人由下列机构和人员提名：

    （一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东提名董事和监事候选人；

    （二）董事会提名董事候选人；

    （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份百分之一以上的股东提出；

    （四）监事会提名监事候选人；

    （五）职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

    公司的董事、监事候选人的书面提案应在股东大会召开十日以前向董事会或监 事会提交。

    第三十三条提案应符合公司章程对董事、监事的有关规定并附以下资料：提名 人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人 的简历基本情况和身份证明。

    第三十四条被提名的董事或监事候选人分别由董事会或监事会负责制作提案提 交股东大会。董事会和监事会应当向股东大会分别提供候选董事、监事的简历和基 本情况,被提名人无本公司章程第八十七条、第一百五十条规定情形的声明。

    第三十五条董事会向股东大会提名董事候选人的,应以董事会决议做出； 监事 会向股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议做出。

    董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。

    第五章会议通知

    第三十六条召开股东大会, 董事会应当将会议审议的事项于会议召开三十日以 前以公司公告的方式通知各股东。股东大会通知的内容应按公司章程第五十四条的 规定。

    第三十七条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后召开股东大会的日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登 记日。

    第六章股东入场与签到

    第三十八条股东应于股东大会开会前依序入场,中途入场者,应经会议主持人许 可。

    第三十九条参会股东应出具本规则第三章所要求的文件, 在签名册中按载明的 内容填写并签字,签名册由公司负责制作。 签名册应载明参会股东姓名（或单位名 称）、身份证号码（或企业代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第七章非股东的出席

    第四十条非股东的董事、监事、总经理、其他高级管理人员及经董事会批准者, 可参加会议并发表意见。

    第四十一条董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。

    第四十二条董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第四十三条其他人员经会议主持人许可,可以旁听会议。

    第八章股东大会议事、表决

    第四十四条股东大会会议由董事会依法召开,由董事长任主持人。 董事长因故 不能履行职务时,由董事长指定其他董事任主持人；董事长不能出席,也未指定人选 的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股 东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持会议。

    第四十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。

    第四十六条董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性和正 常秩序,出席会议的人员应自觉遵守会场纪律,除出席会议的股东（或代理人）、董 事、监事、董事会秘书、证券事务代表、聘任律师及董事会邀请的人员以外, 公司 有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合 法权益的行为,公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十七条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时, 可以 在预定时间之后宣布开会：

    （一）董事、监事未到场时；

    （二）有其他重大事由时。

    第四十八条会议主持人宣布开会后,应首先报告出席股东人数及其代表股份数, 宣布会议纪律。

    第四十九条在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况,向股东大会作出报告并公告。

    第五十条在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；

    （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

    监事会或独立董事认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交 独立报告。

    第五十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的, 董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响,董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第五十二条审议股东大会召开通知及公告上所列的议题, 并按召开通知及公告 上所列议题的顺序逐项讨论和表决。

    第五十三条股东发言：

    （一）发言股东应先举手示意,经会议主持人许可后,即席或到指定发言席发言。

    （二）有多名股东举手要求发言时,由会议主持人指定发言者。

    （三）会议主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。 股东发言在 规定的发言时间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。

    （四）股东违反前三款规定的发言,会议主持人可以拒绝或制止。

    第五十四条股东可以就议案内容提出质询。

    第五十五条董事、监事及高级管理人员应当在会议主持人指定下对股东的质询 和建议做出答复或说明,也可以指定有关人员作出回答。

    第五十六条有下列情形之一时,会议主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说 明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）回答质询将显著损害股东共同利益；

    （四）其他重要事由。

    第五十七条股东大会对所有列入议事日程的提案进行逐项投票表决, 不得以任 何理由搁置或不予表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权,采取记名方式投票表决。

    第五十八条年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序 进行表决,对同一事项分别做出决议。

    第五十九条每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 前述股东代表中至少应有一人为非控 股股东,且该非控股股东应尽可能由出席股东大会的小股东中产生。

    第六十条会议主持人依据公司章程的有关规定和表决结果确定股东大会的决议 是否通过,并应当在会上宣布表决结果。

    第六十一条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避, 放弃表决权。关联股东所持表决权数不应计入出席股东大会有表决权关联交易的股 份总数。

    第六十二条股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行 表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。

    第六十三条会议主持人如果对表决结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行重新 点票；如果会议主持人未进行重新点票, 出席会议的股东（或者股东代理人）对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人 应当立即点票。

    第六十四条年度股东大会和临时股东大会不得采取通讯表决方式。

    第九章决议

    第六十五条股东大会议案表决通过后应形成决议并公告。

    第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、法规和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）应由股东大会审查的关联交易；

    （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需 要以特别决议通过的其他事项。

    对本条（六）款的表决,关联股东应放弃表决权。

    第六十九条对于董事、监事选举的提案,应当对每个董事、 监事逐个进行表决 形成决议。当选董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第七十条临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

    第十章公告

    第七十一条董事会聘请出席股东大会的有证券从业资格的律师, 对以下问题出 具意见并公告：

    （一）股东大会的召开、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；

    （二）验证出席会议人员有效证件及资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

    第七十二条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代表）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；表决方式以及每项提案的表决 结果。对股东提案做出的决议,应列明提议股东的姓名或名称、 持股比例和提案内 容。

    第十一章会议记录

    第七十三条股东大会应当有会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录员 应当在会议记录上签名。

    第七十四条股东大会会议记录应有以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）会议的日期、地点；

    （三）会议主持人的姓名、会议的议程；

    （四）各发言人对每一个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期十年。 如果股东大会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响 消失。

    第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法等事项,可以进行公证。

    第十二章休会与散会

    第七十七条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。

    第七十八条会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

    第七十九条股东大会全部议案经会议主持人宣布表决结果并形成决议, 股东无 异议后,会议主持人方可以宣布散会。

    第十三章会场纪律

    第八十条参会者应遵守本规则的要求,并均应在签名册上签字。

    第八十一条会议主持人可以命令下列人员退场：

    （一）无资格出席会议者；

    （二）扰乱会场秩序、寻衅滋事者；

    （三）衣冠不整有伤风化者；

    （四）携带危险物品者；

    （五）其他必须退场情况。

    第八十二条前款所述者不服从退场命令时,会议主持人可以派员强制其退场。

    第十四章附则

    第八十三条本规则自股东大会通过之日起生效。

    第八十四条本规则解释权属于董事会。

    第八十五条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》、《上市公 司治理准则》等法律、法规及公司章程相悖时,应按以上法律、 法规及公司章程执 行。

    

长春燃气股份有限公司董事会

    2002年3月15日