一、变更募集资金投资项目概述

    长春燃气股份有限公司于2000年11月22日公开发行A股股票6000万股,实际募集 资金34408万元,募集资金严格按照招股说明书所披露项目投入使用。由于宏观经济 形势和公司自身经济状态发生变化,公司拟改变部分募集资金投向。公司于2001 年 10月19日召开二届十八次董事会, 会议通过拟运用募集资金投入吉林省延吉市燃气 项目和收购长春市煤气安装发展有限责任公司项目。以上两个项目拟运用募集资金 3640万元。

    二、原项目剩余资金的原因

    根据公司发展规划和招股说明书的承诺,到2001 年末公司将提前成功完成长春 市内燃气管网改扩建任务,计划投资19811万元,本年末将全部使用完毕。

    汽车燃用液化石油气工程计划投资8161万元,现计划投资4521万元 , 剩余资金 3640万元。此项工程全部完成后,可建成8 万吨液化石油气净化装置一套； 总储量 2200吨的液化石油气储配中心一座；市区加气站12处,可满足6000台汽车正常供气, 年销售量可达40000吨以上。

    经过对长春市燃气汽车市场的认真分析认为,我公司现有的建设规模,已经能够 满足长春市的市场需求,并已达到较佳的盈利区域。因此,公司拟将原投资于汽车燃 用液化石油气工程资金3640万元改投其他项目,以寻求公司新的效益增长点。

    三、拟投资项目的具体介绍及投资方案

    （一）延吉燃气项目

    延吉市地处我国东部边陲,是中、朝、俄三国交界的一个重镇,是延边朝鲜族自 治洲首府,也是具有一定国际影响的开放城市。 延吉市政府已将发展燃气项目列为 城市建设的重点项目。延吉市燃气公司经过多年的发展也从早期的几百用户发展成 现在的有居民用户1.5万户及其它公共福利用户。 该公司经北京中证评估有限责任 公司出具的〖2001〗第33号资产评估报告,评估基准日为2001年7月31日, 委托评估 总资产为2426.81万元,总负债评估值为691.14万元,净资产为1735. 67万元。其中, 土地评估值为426.50万元。由于该公司没有交纳土地出让金, 我公司以实际净资产 13091671.48元进行收购。考虑我公司目前的资金状况,并尽量规避投资风险, 公司 拟与长春盛世房地产开发有限公司共同投资延吉市燃气项目, 发起设立延吉盛世光 华燃气有限公司,公司已与长春盛世房地产开发有限公司签订了发起人协议,长春盛 世房地产开发有限公司系吉林省内民营企业,该公司成立于2001年4月11日, 注册资 金1000万元人民币。目前,已在长春市区内开发建设了“富苑花园”、“富苑华城” 两个住宅小区,总建筑面积达48万平方米。企业目前经营状况良好。 拟定设立的延 吉盛世光华燃气有限公司注册资本为3500万元,我公司投资2800万元,占该公司股本 80%（其中：货币资金14908328.52元,收购延吉市燃气供应公司净资产13091671.48 元）。长春盛世房地产开发有限公司现金出资700万元,占该公司股本的20%。 我公 司为控股股东。延吉盛世光华燃气有限公司成立后, 将享受我国西部开发和延吉市 政府的一系列优惠政策。该公司主营业务为管道燃气、瓶装液化气生产供应及燃气 工程安装业务。

    （二）长春市煤气安装发展有限责任公司项目

    长春市煤气安装发展有限责任公司主要经营业务为燃气管道安装和市政施工。 现该公司拥有内线和外线工程施工处各一个,年管道用户安装能力为5万户, 几年来 承揽了长春市和吉林省内其它地区多项重点工程施工建设。我公司每年进行燃气管 网改造、新建天然气管网和用户安装工程均委托该公司进行施工。为了拓展公司业 务,降低工程施工成本,寻求公司新的利润增长点, 公司经与长春市煤气安装发展有 限责任公司各股权单位协商,拟整体收购长春市煤气安装发展有限责任公司资产,收 购价格以吉林纪元资产评估有限公司以2000年12月31日为基准日, 净资产帐面价值 13322098.43元,调整后帐面价值为15216448.38元,评估价值较调整后帐面价值增值 25968.46元,增值率1.71%。经与长春市煤气安装有限责任公司协商, 我公司收购其 部分资产840万元。收购完成后,长春市煤气安装发展有限责任公司将更名为长春燃 气股份有限公司燃气工程分公司,成为我公司全资分公司。

    长春煤气安装发展有限责任公司于一九九五年四月组建成立。几年来, 该公司 为煤气事业的发展,为城市基础设施建设事业做出了很大贡献,除承接长春市重点工 程外,还承接了市政府重点工程的施工安装,受到市政府的好评。近三年来, 累计安 装室内用户105300户；北线管道铺设22千米,实现总产值12320万元,实现利税 1244 万元,各项经济指标稳定增长,优质工程率达到85%,具有同产业先进水平。该公司资 产没有担保、质押、抵押及其他状况设定；也没有涉及该资产的诉讼、仲裁或司法 强制执行以及其它重大争议事项。

    四、投资项目经济分析

    （一）延吉燃气项目：

    按延吉市城市发展规划和公司投资计划,预计到2005年延吉管道燃气将达到6万 户的供气规模,该公司平均每年发展管道燃气用户将不低于5000户,年供气量1000万 立方米,预计平均年实现营业收入6000万元,利润总额400万元。投资回收期7年。

    （二）煤气安装有限责任公司项目：

    根据长春市燃气发展规划,到2010年前,公司每年发展用户3万户以上,铺设燃气 管道40千米以上,每年投资额1.1亿元,这些工程委托外公司施工,其中所含利润将全 部流失；收购完成后,由本公司承担这些建设工程,可以大幅度降低工程成本, 仅此 一项可调增公司利润1500万元以上。收购完成后, 该分公司在完成本公司工程项目 基础上,还可承揽省内外其他燃气工程项目,具有利润增长的可能性。

    五、公司本次改变募集资金投向总额为3640万元,占募集资金总额的10.58%。

    以上项目投资将提交公司于2001年11月23日召开的2001年第二次临时股东大会 审议通过。

    

长春燃气股份有限公司董事会

    2001年10月23日