中国证券监督管理委员会：

    长春燃气股份有限公司（以下简称"长春燃气"或"该公司"）于2000年11月22日 首次公开发行6,000万股人民币普通股,并于2000年12月11日在上海证券交易所上市 交易。由国信证券有限责任公司（以下简称"我公司"或"国信证券"）担任该公司本 次发行之主承销商。2001年7月16日,长春燃气发布2001年度中期报告。根据中国证 监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定, 我公 司于2001年7月17日至18日委派该项目负责人对长春燃气进行了回访,现将有关情况 报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    （一）招股文件披露情况

    长春燃气于2000年11月17日公告的《招股说明书》中披露, 该公司首次公开发 行A股共募集资金36,000万元,扣除发行费用1,560万元,实际募集资金34, 440万元, 并用于以下项目：

                                                   （单位：人民币万元）

      项目名称　　     项目 　本次募集资金投入（万元）　产生效  投资回收期

                  　 总投资　  2000年　2001年　2002年   益时间   (含建设期)

    燃气输配系统

    改造扩建系统     19,811    7,312   7,535   4,964     2001年    5.75年

    汽车燃用液

    化石油气工程      8,161    7,608     553             2001年    5.28年

    偿还银行贷款      2,150　　2,150

    补充流动资金      4,318    4,318

    总计             34,440   21,388   8,088　 4,964

    (二)募集资金使用情况

    截止2001年7月18日（本次回访结束日）, 长春燃气原计划投资与实际投资对 比情况如下所示：

                             募股资金投资完成情况表

        项目名称              项目总投资      实际完成          尚未完成

                                 (万元)    金额    比例       金额     比例

                                          (万元)         　　(万元)

    燃气输配系统改造扩建系统     19,811    8,473   42.8%     11,338   57.2%

    汽车燃用液化石油气工程        8,161      880   10.8%      7,281   89.2%

    偿还银行贷款                  2,150    2,000   93.0%        150    7.0%

    补充流动资金                  4,318    4,318  100.0%          0      0%

    合计                         34,440   15,671   45.5%     18,769   54.5%

    1、长春市燃气输配系统改造扩建工程

    招股说明书披露情况：公司计划利用本次募股资金进行长春市城市燃气管网改 造、扩建工程,具体包括：1、新铺设天然气输配管网103公里,完成一汽集团、长春 经济技术开发区、长春高新技术产业开发区、长春市净月旅游经济开发区的天然气 供气网络建设；2、收购长春市煤气公司拥有的煤气管道80.1公里并进行改造,使其 可以直供天然气,新增天然气用户10万户；3、在东郊煤气厂建设5.4 万立方米湿式 储气柜一座,在长春经济技术开发区新建5万立方米干式储气柜1座,新建区域调压站 10座,形成可靠的调峰能力。

    该项目总投资19,811万元,项目完成后,将新增天然气供气量25万立方米/日,年 新增销售收入14,939万元,年新增利润5,681万元；项目回收期5.75年。

    项目实际进展情况：公司目前正严格按照招股说明书所承诺的投资计划组织该 项目的实施,工程进展顺利,截止2001年7月18日,共完成投资8,473万元,包括：市区 燃气管网改造工程投资6,669万元；双阳区长输管线25公里投资1,086万元；加压站 工程投资718万元。

    工程实施后已新增天然气用户近3万户,2001年上半年直供天然气销售量达到1, 546.86万立方米,实现销售收入2,085万元,实现利润487万元。目前公司直供天然气 的供应量已经占总供气量的20%,公司计划下半年继续对燃气输配系统进行改造和扩 建,改建及新设天然气管道40公里,10月底前完成建设10万立方米天然气储气柜一座, 发展天然气用户2万户。到今年底天然气的日供气量将进一步提高,这对于提高公司 盈利能力和改善长春市区环境质量将产生重要的影响。

    2、长春市汽车燃用液化石油气（LPGV）工程

    招股说明书披露情况：公司将利用本次募股资金全面启动长春市LPGV工程, 具 体内容包括：

    A、建设液化迄贮配基地。

    B、在全市范围内规划建设40个液化石油气加气站。

    C、收购并改造1家汽车改装厂和3家汽车修配站。

    该项目总投资8161万元,项目完成后,公司年新增销售收入16100万元,年新增利 润2622万元,项目回收期5.28年。

    项目实际进展情况：公司目前已经完成了年处理8 万吨车用液化石油气精制（ 脱硫、脱水、脱机械杂质）装置的安装、工艺设备的完善和改造,完成了南岭、 西 郊、青年加气站的建设,累计完成工程投资880万元。受长春市出租车和公共汽车油 改气进度的影响,公司加气站的建设速度被迫放缓,由于加气站数量较少, 尚未形成 规模效益,目前运营中基本处于盈亏平衡状态。

    公司计划下半年加快燃气汽车的发展速度,建设2000立方米液化气储气罐,扩大 储气能力；建设加气站4座。

    二、发行人资金管理情况

    长春燃气于2000年11月22日向社会公开发行人民币普通股6,000万股,扣除发行 费用后,实际募集资金34,408万元。

    截止2001年6月30日,该公司按照招股说明书的承诺已经投入15,671万元, 剩余 募股资金18,737万元全部存入该公司开户银行。

    根据该公司已公布的中期报告,截止2001年6月30日, 公司帐面上尚有货币资金 23,283万元,大于剩余募股资金的金额,表明公司募股资金并未挪作他用。

    经过核查验证,没有发现长春燃气本次募集资金被控股股东占用的情况,公司也 不存在以募股资金或自有资金进行委托理财的情况。

    本次回访表明,该公司银行存款做到了集中存放,得到了安全有效的控制。该公 司内部对资金使用,根据其用途执行严格的审批制度；对生产用流动资金,亦根据该 公司流动资金管理办法进行了统一管理。

    三、发行人盈利预测实现情况

    长春燃气2000年度盈利预测中,预计全年实现税后利润4,666万元, 实际实现税 后利润4,356万元,实现税后利润比预测数减少310万元,实际完成盈利预测的93.4%。 造成该公司2000 年度实现税后利润比盈利预测低 310 万元的直接原因是：公司在 2000年计划实现焦炭出口8万吨 ,但是由于国际焦炭市场新近提出的焦炭质量指标, 公司用现有的东北地区原料煤生产焦炭无法达到外方要求的质量标准,所以2000 年 焦炭没有完成出口任务。

    在招股说明书中披露的长春燃气2001年度盈利预测中, 预计全年实现主营业务 收入35,587万元,税后利润4,790万元。根据公司中报显示,2001年上半年,实际完成 主营业务收入18,124万元,完成预测的50.9%；实现税后利润2,383万元,完成预测的 49.7%。预计2001年全年能够实现招股说明书所披露的盈利预测指标。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    长春燃气在《招股说明书》中披露了下述业务发展规划：

    "1、发展战略

    公司生产经营将紧密围绕企业宗旨：能源基础设施建设与城市环保产业开发并 重,不断提高科技含量,促进公司全面发展；保证全体股东投资的保值、增值, 实现 社会效益与经济效益的最佳统一。

    2、发展目标和发展规模

    本公司将继续致力于城市能源基础设施建设, 在不断扩大长春市居民及工业用 户天然气使用规模的同时,逐步向城市环保产业方面发展,在稳步提高公司盈利水平 的同时,改善城市居民的生活质量、优化长春市投资环境。

    第一阶段：从2000年起,利用2-3年时间,完成一汽集团、长春经济技术开发区、 长春高新技术产业开发区、长春市净月旅游经济开发区的天然气供气网络建设；建 设6个城市居民天然气供应小区、新增天然气居民用户10万户；日总供气量达到 70 万立方米,其中天然气日供气量达到35万立方米；市区居民气化率提高到85%；完成 液化石油气汽车工程项目基础设施建设,到2003年底,争取完成改造汽车10000辆,年 液化石油气销售量50000吨。

    第二阶段：在此基础上,从2003年起,再利用2-3年时间,根据长春市经济发展的 需要,向长春市周边地区（包括双阳、德惠、九台等地）拓展天然气供应网络,2004 年以前再铺设一条天然气长输管线,使本公司的天然气日供应能力达到70万立方米。 在燃气总供气量稳定增长的前提下,积极调整产品结构,逐步增加天然气份额, 提高 公司经济效益；到2005年底完成改造汽车16000 辆,年液化石油气销售量80000吨。

    3、市场发展计划

    结合自身实际,确定发展目标,在高科技战略、资产经营战略等方面拓展新思路, 确保企业持续的创新和发展能力。紧紧围绕能源开发、城市基础设施建设、环保产 业的主线,积极寻求新的利润增长点,有计划、有步骤地涉足高新技术产品生产。采 用兼并、购买、联合等方式,促进资产的合理重组,盘活存量资产, 形成生产经营和 资本经营紧密结合、多元化的产业结构。

    4、企业内部管理规划

    加强管理,以市场为导向,建立科学的组织管理体系, 逐步形成企业内部的投资 中心、利润中心、成本中心；重视资本运作,提高资金的使用效率； 加快贯彻实施 ISO9002系列标准,切实加强质量管理；建立计算机管理系统；认真学习和推广邯钢 "模拟市场核算、实行成本否决"的先进经验,按照产品的市场价格,采取"倒推"的做 法,认真核定各项成本费用定额指标,层层分解,努力降低各项消耗和成本费用。

    5、人力资源管理规划

    本公司将尽最大能力引进和培养技术和管理人才,建立一支高素质、 阶梯形的 技术和管理队伍,依靠技术进步、技术优势和现代化的管理,提高劳动生产率、为企 业长远发展奠定基础。

    6、固定资产投资计划

    本公司在未来两年固定资产投资计划如下：

    继续加大市区天然气管网建设力度,扩大天然气用户市场占有率。

    （2）按照募集资金投入计划和市场开发情况有步骤、 有计划地建设液化石油 气汽车加气站,大规模占领市场。

    7、本公司筹资与投资计划

    本公司将根据上述生产、经营、人力资源、公司总体发展战略以及本次募集资 金投向,进行固定资产和其他投资。投资的重点是城市能源基础设施建设,以及城市 环保产业开发。依据公司发展战略和发展目标派生的其他新的投资项目将经过严格、 充分的分析和论证,以保证投资的效益,降低项目投资的风险。本公司将采用多种途 径筹措项目资金,运用科学的方法,确定最佳筹资组合。"

    本次回访情况显示：

    1、经营业绩与经营状况

    2001年上半年该公司实现主营业务收入18,125万元,比上年同期增长52.0%；主 营业务利润完成4,433万元,比去年同期增长49.3%；实现净利润2,383万元, 比去年 同期相比下降20.3%。

    2001年上半年净利润下降主要是因为：①鉴于公司近年来应收款项增长较快, 基于稳健性原则,公司2001年起坏帐准备的计提比例由原3%增长至6%,该项会计估计 变更调减2001年1至6月份利润939万元； ②按《企业会计制度》的要求计提了长期 投资减值准备183万元。剔除这两项因素的影响,2001年上半年实现净利润比上年同 期增长11.6%。

    从以上数据分析,今年上半年公司主营业务收入大幅度增长,盈利能力有了明显 提高。这其中在一定程度上是由于发行上市及募集资金投入后, 公司产品结构调整 和企业管理水平的提高。

    发行上市后,公司偿债能力有了明显提高,这体现在:截止2001年6月30日, 公司 资产负债率由去年同期的46.42%降至今年的26.98%；流动比率和速动比率由去年同 期的1.15和0.95分别提高至今年的3.36和3.24。

    公司今年经营存在的主要问题是应收帐款有大幅增加的趋势,由去年中期的17, 136万元增加至今年中期的26,340万元,增长了53.6%,已经略高于主营业务收入的增 长,虽然从今年开始公司提高了坏帐准备的计提比例,但这并不能完全防范坏帐风险; 另外今年上半年公司经营活动产生的现金流净额为-5,914万元, 而去年同期这一数 值为914万元,我们已经建议公司在今年下半年加强应收帐款的催收工作。

    另外我们还注意到,截止2001年6月30日,尚有一笔2,020万元的其他应收款已经 超过三年,建议公司下半年加大力度收回该笔款项。

    2、投资情况

    除以募集资金发展主业外, 该公司还分别利用自有资金和银行贷款进行了两项 投资：

    2001年3月22日经该公司第二届十四次董事会临时会议决议 , 通过了关于投资 2000万元人民币参股北京中长石基网络系统工程技术有限公司, 占北京中长石基网 络系统工程技术有限公司20%股权。

    2001年6月8日,该公司召开二届十五次董事会,通过了" 利用股份公司贷款投资 8000万元用于污水建设项目"的决议,该项议案已经7月13日该公司2001 年度第一次 临时股东大会决议通过。

    这两项投资是围绕公司制定的"能源基础设施建设与城市环保产业开发并重,不 断提高科技含量,促进公司全面发展"的企业发展战略进行的,符合国家产业政策,具 有良好的发展前景和回报率。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    长春燃气首次公开发行A股的发行价格为6.00元/股,发行市盈率为30.77倍（全 面摊薄）。

    长春燃气首次公开发行的人民币普通股股票（A股）已于2000年12月11 日在上 海证券交易所上市流通。上市交易的首日开盘价16.50元,收盘价14.87元,以收盘价 计算的涨幅为147.8%,这一涨幅相当于当时深沪市场新股首日交易的平均涨幅,显示 发行定价基本合理。

    自2000年12月11日至2001年7月18日之间交易日中,该公司二级市场价格最高为 18.68元/股,最低14.60元/股,平均价格为16.49元/股,最近20个交易日的均价为18 .03元/股。自股票上市以来,长春燃气的二级市场价格基本上随大盘走势涨跌,二级 市场价格基本定位在16-18元/股之间,获得了市场的认可。 相对于上述二级市场价 格走势,说明经主承销商与发行人确定的发行价格是合理的,即具备了良好的适销性, 也符合该公司的生产经营实际状况。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、 系统、 安全、有效的内部控制制度。

    为有效防止和化解业务风险,我公司特别成立了风险控制领导小组,由公司总裁 任组长,分管副总裁任副组长,并吸收相关部门负责人组成。风险控制领导小组下设 投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务管理委员会, 分别由 分管副总裁任主任,由各业务部门负责人及其他人员组成。对于上述四大业务,公司 分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则, 使投资银行部门 与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    核准制的逐步实施,直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任,因 此我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善,主要体现在：

    （1）在已有的投资银行业务内核小组的基础上,在投资银行总部设立了独立机 构--内核小组办公室,切实强化了内部审核的职能,加大了内核小组成员的责任和义 务。

    （2）建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从 发行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务 指标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界 定了量化标准,根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。

    （3）重新确立了严格的项目立项和推荐程序。 项目立项程序为：项目人员与 发行人达成初步意向后,经过尽职调查,形成项目立项申请报告, 并提交内核小组办 公室；内核小组办公室根据有关法律法规和发行人质量评价体系对立项申请报告进 行审核,并提出书面审核意见,由投资银行总部负责人予以审批。项目推荐程序为： 项目负责人根据尽职调查报告,撰写发行上市可行性分析报告,经所在业务部门负责 人审阅后,提交内核小组办公室。 内核小组办公室对项目可行性分析报告进行文件 格式和材料完备性进行形式审查,审查合格后,将材料提交投资银行总部和公司研究 策划中心进行评估；投资银行总部和研究策划中心指定专业人员分别对项目进行独 立评估,并出具书面的独立评估意见（如有必要,评估人员可以到项目所在地进行实 地考察）；将独立评估意见提交公司投资银行业务管理委员会进行评审, 评审通过 后,方可与发行人签署推荐或承销协议。在项目发行过程中,对于发行方案、发行价 格的确定等关键问题,原则上依照上述程序进行。 我公司内部独立部门对各项业务 的开展都已实施了有效的监察。

    长春燃气本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    长春燃气在本次募集文件中所披露的有关承诺切实得到了履行, 有关产权变更 手续已全部办理完毕。

    在1996-2000年项目承做过程中,长春燃气向中国银行深圳分行贷款1,350 万元 以先期投入募集资金项目,由我公司提供担保。2001年11月,长春燃气已归还上述贷 款,目前双方不存在任何担保关系。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日,没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    国信证券内核小组对长春燃气首次公开发行A 股回访报告给予了认真的核查和 验证,认为本回访报告客观、公正地说明了长春燃气在首次公开发行A股完成后至回 访日的生产经营、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行及截止2001 年7月18日的募集资金运用等情况。

    特此报告。

    

国信证券有限责任公司

    2001年7月23日