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    一、关联交易概述

    广州药业股份有限公司(“本公司”)及其附属公司(合称“本集团”)与广州医药集团有限公司(“广药集团”)、其附属公司及各自的联系人一向互相出售若干医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料等,以上为在一般正常业务范围内订立的交易。为满足双方生产的需要及保证各自业务的正常开展,广州药业与广药集团曾于2004年3月26日签订了《购销关联交易协议》(“原协议”)。随着本集团业务的进一步发展,原协议关于本集团与广药集团、其附属公司及各自联系人的年度采购或销售总额的规定已不适用。经与广药集团协商,双方于2005年4月27日签订了经修订的《购销关联交易协议》(“本协议”)。

    二、本协议的主要条款

    根据本协议,双方同意于2005年1月1日至2007年12月31日止三个财政年度内：

    1、 每年销售交易的总额不得超过港币3.6亿元 (约为人民币3.82亿元)；

    2、 每年的采购交易总额不得超过港币7.41亿元 (约为人民币7.85亿元)。

    2002至2004年三个财政年度各年度以及截至2005年3月31日止三个月本集团与广药集团、其附属企业及各自联系人所发生的销售交易额与采购交易额(如下表)：

    (人民币千元)

                          2002年度        2003年度                2004年度         2005年1~3月       原协议的     本协议
                     （经审核）       （经审核）             （经审核）        （未经审核）      年度总额     的年度
    采购                        占   销             占   销             占   销    金额    占   销                总额
                            售   成             售   成             售   成            售   成
                    金额    本   的    金额     本   的    金额     本   的            本   的
                            百   分             百   分             百   分            百   分
                            比                  比                  比                 比
    总额              110,890   2.39%     153,188   2.75%     104,450   1.65%     78,353   4.04%     169,600      785,000
                      2002年度        2003年度                2004年度         2005年1~3月       原协议的     本协议
                     （经审核）       （经审核）             （经审核）        （未经审核）      年度总额     的年度
    销售                        占   营             占   营             占   营    金额    占   营                总额
                            业   额             业   额             业   额            业   额
                    金额               金额                金额
                            的   百             的   百             的   百            的   百
                            分比                分比                分比               分比
    总额              79,093    1.33%     105,807   1.52%     84,146    1.09%     37,101   1.58%     169,600      382,000
         

    2、本公司董事认为,凭借着本集团庞大的营销网络(包括本公司属下贸易企业———广州医药有限公司的12间分公司、在华南地区与本集团有长期业务关系的1,000多个的代理商及超过1,700家医院以及含本集团拥有的163家医药零售点在内的400多个零售销售点),本集团可以经销更多的白云山股份、其附属企业及各自联系人生产的产品。随着广药集团、其附属公司及各自关联人生产水平的进一步提高,预期本集团向广药集团、其附属公司及各自关联人的采购或销售业务将进一步增长。

    根据该协议,本集团与广药集团或联系人之间所进行的各项销售或采购交易是按公平基准磋商厘定,并将按一般商业条款及不逊于本集团给予或获得的独立第三方的条款进行。

    本协议的期限为三年,自2005年1月1日起至2007年12月31日止。本协议一经本公司股东大会上的独立股东审议批准,将取代原协议。

    三、关联关系

    由于广药集团是本公司的控股股东,现持有本公司60.55%的股权,根据香港联交所与上海证券交易所(“上交所”)各自上市规则的有关规定,本协议构成关联交易。本公司关联董事杨荣明先生与周跃进先生就本次关联交易的表决进行了回避。

    四、交易双方基本情况

    广州医药集团有限公司,本公司之控股股东。成立于1996年8月7日, 注册资本为人民币100,770万元,法定代表人杨荣明先生。广药集团主要经营范围包括：国有资产的经营、投资；生产和销售医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品；与医药产品有关的进出口业务及房地产开发。

    五、独立董事意见

    本公司董事会及独立董事认为, 本项关联交易遵循了商业原则,交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方,符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

    六、其他事项的说明

    根据香港联交所与上交所各自上市规则的规定,本协议须于股东大会上获得独立股东的批准方可生效。本公司控股股东广药集团及其联系人将于股东大会上放弃投票。

    七、备查文件目录

    (1)广州药业股份有限公司第三届第十一次董事会会议决议；

    (2)经修订后的《购销关联交易协议》。

    

广州药业股份有限公司

    董事会

    2005年4月27日