本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州药业股份有限公司(以下简称“广州药业”或“本公司”)第三届第十一次董事会会议于2005年4月27日在本公司所在地中国广东省广州市沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到董事7人,实到董事6名,其中,执行董事冯赞胜先生以电话会议的形式参加会议；董事长杨荣明先生因公务未能出席本次会议,委托副董事长周跃进先生代为出席并行使表决权。副董事长周跃进先生主持了会议；本公司监事、高级管理人员和境内外核数师及律师列席了会议,符合《公司法》及本公司《章程》之规定。经过会议充分讨论,到会董事一致表决同意,并审议通过如下事项：

    一、本公司2004年度董事会报告书；

    二、本公司2004年度财务决算报告；

    三、本公司属下广州市药材公司(“药材公司”)计提存货减值准备的议案；

    同意对本公司属下药材公司2004年底的库存商品计提存货跌价准备为人民币24,388,727元,对有关存货计提的跌价准备计入2004年的损益。

    四、本公司2004年度的核数师报告；

    五、本公司2004年度之利润分配及派息方案；

    (一)本公司及所属企业2004年的税后利润拟作如下分配：

    1、所属企业中制造企业提取法定盈余公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意盈余公积金10%；所属企业中贸易企业提取法定盈余公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意盈余公积金 20%。

    2、本公司本部提取法定盈余公积金10%,提取法定公益金5%,不提取任意盈余公积金。

    (二) 2004年拟派发年度股息每股人民币0.025元(A股含税), 派息总额为人民币2,027.25万元。

    六、本公司预计2005年度利润分配政策的方案；

    本公司预计2005年度进行利润分配一次；2005年度的净利润用于股利分配的比例不低于30%,利润分配方式将采用派发现金的方式；本公司计划2005 年度不进行资本公积金转增股本。

    七、2005年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

    预计2005年本公司的董事服务报酬总金额为人民币246万元。

    八、2005年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

    预计2005年度本公司的监事服务报酬总金额为人民币25万元。

    九、本公司经修订的《购销关联交易协议》及其项下交易的议案(详见本公司关于持续性关联交易公告)；

    十、关于撤销广州广药盈邦营销有限公司、成立广州药业股份有限公司盈邦分公司(以下简称“新公司”)的议案；

    新公司为广州药业直属的非独立法人分公司,新公司的成立有利于加强本公司的管理职能和提高运作效率,实现营销资源的整合,扩大整体市场。

    十一、关于修改公司章程的议案；

    (1)原第六条改为：

    第六条 本章程经本公司2004年年度股东大会特别决议修改并生效,原章程废止。

    本章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为,规范本公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。

    (2)原第十一条改为：

    第十一条 本公司的经营范围包括：国有资产经营、投资、开发、资金融通；中成药的开发、生产。生物制品、保健药品、保健饮料的生产(持许可证经营)；批发和零售贸易(含中成药,其他国家专营专控项目除外)；销售危险化学品乙类、医疗器械等(以危险化学品经营许可证及医疗器械经营企业许可证核准的产品范围为准)。

    本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。

    (3)原第十八条改为：

    第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时向发起人发行51,300万股,占公司当时可发行的普通股总数的100%,该部分股份由广州医药集团有限公司持有。

    经国务院证券主管机构批准,公司成立后已发行21,990万股境外上市外资股。

    经国务院证券主管机构批准, 公司向社会公众增发人民币普通股7,800万股,该次增发完成后,公司股本结构为：

    普通股总额81,090万股,其中,国家股股东持有51,300万股,约占可发行的普通股的股份总数的63.263%；而本公司发起人广州医药集团有限公司持有49,100万股,约占可发行的普通股的股份总数的60.550%；

    境外上市外资股股东持有21,990万股,约占可发行的普通股股份总数的27.118%；

    社会公众持有人民币普通股7,800万股,约占可发行的普通股股份总数的9.619%。

    (4)在原第五十条后增加第五十一条：

    第五十一条 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    原第五十一条的序号相应改为第五十二条。

    (5)原第五十二条改为：

    第五十三条 股东大会行使下列职权：

    (一)决定本公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十)对本公司发行债券作出决议；

    (十一)对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    (十二)修改本章程；

    (十三)审议代表本公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提案；

    (十四)决定公司对符合条件的被担保对象提供金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保事项；

    (十五) 审议本公司重大购买、出售、置换资产的行为(其标准按照上市地证券交易所的规则确定)；

    (十六)本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

    本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时,应遵循依法维护本公司股东的合法权益,严格执行法律、法规的规定,确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理：

    1、股东大会通过修改本公司章程的原则后,对本公司章程的文字修改；

    2、分配中期股利；

    3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜；

    4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保；

    5、法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。

    (十七)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

    原第五十三条至第五十八条的序号相应改为第五十四条至第五十九条。

    (6)原第五十九条改为：

    第六十条 股东会议的通知应当符合下列要求：

    (一)以书面形式作出；

    (二)指定会议的地点、日期和时间；

    (三)说明会议将讨论的事项；

    (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释；

    (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别；

    (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

    (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；

    (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

    本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络投票的,应在股东大会会议通知中明确网络投票的时间、投票程序及其审议的事项。

    原第六十条至第六十六条的序号相应改为第六十一条至第六十七条。

    (7)第六十七条后增加第六十八条至第七十条：

    第六十八条 本公司应在保证股东大会合法、有效的情况下,在具备条件的前提下,通过各种方式和途径,包括向内资股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十九条 为切实保障社会公众股股东的利益,在条件允许的情况下,本公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便内资股股东行使表决权。在本公司股东大会对第七十九条的事项进行表决时,应当向内资股股东实施网络投票。

    如该次股东大会向内资股股东实施网络投票,则于股东大会股权登记日登记在册的所有内资股股东,均有权通过网络投票方式行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    本公司股东大会向内资股股东实施网络投票,应按照有关法律、法规和规章进行。

    第七十条 本公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    原第六十七条至第七十四条的序号相应改为第七十一条至第七十八条。

    (8)在修改后的第七十八条后增加第七十九条至第八十条：

    第七十九条 下列事项,需经本公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请,但本章程另有规定者除外：

    (一) 本公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二) 本公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    本公司对上述事项进行股东大会决议公告时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占本公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    本公司召开股东大会审议上述所列事项的,应向内资股股东提供网络形式的投票平台。

    第八十条 具有第七十九条规定的情形时,本公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    (9)原第七十五条改为：

    第八十一条 股东或监事会要求召开临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理：

    (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东或监事会,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知,提出该要求的股东或监事会,可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相同。

    股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由本公司承担,并从本公司欠付失职董事的款项中扣除。

    原第七十六条至第八十二条的序号相应修改为第八十二条至第八十八条。

    (10)原第八十三条改为：

    第八十九条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十一至九十五条的规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。

    原第八十四条的序号相应改为第九十条。

    (11)原第八十五条改为：

    第九十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第九十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

    前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：

    (一)在本公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十条所定义的控股股东；

    (二)本公司按照本章程中第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”指与该协议有关的股东；

    (三)在本公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

    (12)原第八十六条改为：

    第九十二条 类别股东会的决议,应当根据第九十一条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

    原第八十七条至第九十九条的序号相应改为第九十三条至第一百零五条。

    (13)原第一百条改为：

    第一百零六条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以电邮、邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事,并且该议案须由三分之二或以上的董事签署表示赞成后,以上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。

    就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式(包括电邮、电报、传真)发给全体董事,而签字同意的董事人数已达到依本公司章程第九十八条规定作出该等决定所需人数,便可形成有效决议而无须召开董事会会议。

    原第一百零一条的序号改为第一百零七条。

    (14)在修改后的第一百零七条后增加第一百零八条：

    第一百零八条 董事会的议事方式、表决程序按本公司《董事会议事规则》的有关规定执行。

    原第一百零二条至第一百零四条的序号相应改为第一百零九条至第一百一十一条。

    (15)原第一百零五条改为：

    第一百一十二条 本公司设独立董事,独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一,任何时候不得少于三名独立非执行董事(独立董事应当符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则对独立非执行董事的要求),其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    (16)在修改后的第一百一十二条后增加第一百一十三条：

    第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解本公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    原第一百零六条至第一百零七条的序号相应改为第一百一十四条至第一百一十五条。

    (17)原第一百零八条改为：

    第一百一十六条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人、或者其他与本公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时,本公司应按规定补足独立董事人数。

    (18)原第一百零九条的序号改为第一百一十七条,并且本条下的第(六)款改为：

    第一百一十七条：(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低于法定或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    (19)原第一百一十条改为：

    第一百一十八条 日独立董事的权利与义务

    (一)为充分发挥独立董事的作用,本公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

    3、向董事会提请召开临时股东大会。

    4、提议召开董事会。

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    6、可以在向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

    (四)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    (五)独立董事除享有本公司董事的权利和本公司赋予的特别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。

    (20)原第一百一十一条的序号改为第一百一十九条,并在本条(一)下增加第6款：

    第一百一十九条(一)6、董事会未作出现金分配预案的；

    同时,本条原第6、7款的序号相应改为第7、8款。

    (21)原第一百一十二条的序号改为第一百二十条,并且本条(一)改为：

    第一百二十条(一)本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,本公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向本公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,本公司董事会应予以采纳。本公司向独立董事提供的资料,本公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    原第一百一十三条至第一百四十五条的序号相应改为第一百二十一条至第一百五十三条。

    (22)原第一百四十六条的序号改为第一百五十四条,并增加第(三)款：

    第一百五十四条 (三)对外担保的审批程序：

    (1)本公司提供对外担保,必须根据中国法律、法规和本公司上市地证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署同意或股东大会的批准,董事会批准的权限规定在公司《董事会议事规则》中；

    (2)本公司董事会在决定为他人提供对外担保前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在相关公告中作出详尽披露；

    (3)股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

    (23)原第一百四十七条改为：

    第一百五十五条 本公司违反第一百五十四条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。

    (24)原第一百四十八条改为：

    第一百五十六条 本公司违反第一百五十四条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制本公司执行；但下列情况除外：

    (一)向本公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的；

    (二)本公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

    原第一百四十九条至第二百零六条的序号相应改为第一百五十七条至第二百一十四条。

    (25)在修改后的第二百一十四条后增加第二百一十五条：

    第二百一十五条 本公司应按照本章程的规定制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,上述规则作为本章程的附件,并经本公司股东大会批准生效和修改。

    (26)原第二百零七条改为：

    第二百一十六条 在本章程内,下述词语有以下意义：

    〖本章程〗本公司现行有效的章程；

    〖董事会〗本公司董事会；

    〖监事会〗本公司监事会

    〖中国〗中华人民共和国；

    〖人民币〗中国法定货币；

    〖印章〗本公司不时使用的普通印章及本公司保持的正式印章(如有),或随情况而定两者之一；

    〖工作日〗位于中国之银行于正常营业时间开业的日子(不包括星期六)。

    原第二百零八条的序号相应改为第二百一十七条。

    十二、关于修改本公司《股东大会议事规则》的议案(全文详见上海证券交易所网站)；

    十三、关于修改本公司《董事会议事规则》的议案(全文详见上海证券交易所网站)；

    十四、本公司2005年第1季度报告的议案；

    十五、同意何舒华先生提出辞去本公司董事职务的申请的议案；

    十六、关于推荐谢彬先生为本公司董事候选人的议案(简历附后)；

    十七、关于提请召开2004年年度股东大会的议案(2004年年度股东大会的召开日期待确定后将另行通知)。

    特此公告。

    

广州药业股份有限公司

    董事会

    2005年4月27日

    于本公告日,本公司董事会成员包括执行董事杨荣明先生、周跃进先生、冯赞胜先生与何舒华先生(于2005年4月27日辞任),及独立非执行董事吴张先生、黄显荣先生与张鹤镛先生。

    附：董事候选人简历

    谢彬先生,47岁,理学硕士,经济师,自2004年11月至今任本公司总经理。谢先生于1974年8月参加工作,曾先后担任广州白云山中药厂厂长、广州白云山制药总厂厂长、广州白云山制药股份有限公司副总经理、总经理等职务。谢先生同时亦为广州王老吉药业股份有限公司副董事长、广州市药材公司经理、广州白云山制药股份有限公司董事。谢先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富经验。