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重要内容提示：
●于2004年11月8日,广州药业股份有限公司(以下简称“广州药业”或“本公司”)与广州医药集团有限公司(“广药集团”)签订了《商标许可协议补充协议》。
同日,广药集团与广州药业之子公司---广州王老吉药业股份有限公司(“王老吉药业”)签订了《商标许可合同》。
●本公司关联董事杨荣明先生、周跃进先与何舒华先生就以上交易表决进行了回避,而本公司董事冯赞胜先生与三名独立董事吴张先生、黄显荣先生及张鹤镛先生就以上交易进行了表决并一致同意以上关联交易。本公司三名独立董事就以上关联交易发表了独立意见。
一、关联交易概述
广州药业于1997年在香港上市时,曾与本公司控股股东---广药集团签订了《商标许可协议》。根据《商标许可协议》,广药集团授予本公司及附属公司(“本集团”)一项独占许可,在本集团现时及日后生产的所有产品上使用38个广药集团拥有的商标(“许可商标”),初步使用期限为商标许可协议签订之日起10年。除非广药集团在初步期限到期日前三个月发出终止通知,否则商标许可协议到期后本公司可自动续期10年。根据商标许可协议,本公司就使用许可商标每年支付许可费,费用是按中国会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的本公司总销售净额0.1%的基准计算,并按季度支付。
由于同兴药业向王老吉药业增资完成后,王老吉药业将不再是本公司之子公司,而是本公司之联营公司。因此,王老吉药业也不可使用商标许可协议中的许可商标。于2004年11月8日,广州药业与广药集团签订《商标许可协议补充协议》(“补充协议”)。根据补充协议,广州药业同意终止王老吉药业产品现时使用的5个商标的独家使用权,而广药集团亦同意许可本集团另外36个商标的独家使用权。
于2004年11月8日,广药集团与王老吉药业签订《商标许可合同》。根据《商标许可合同》,广药集团授予王老吉药业以上5个商标的独家使用权,连同另外5个商标的独家使用权与另外3个商标的非独家使用权,期限自《商标许可合同》生效之日起至广药集团不拥有王老吉商标所有权之日止。王老吉药业将就使用以上许可的13个商标支付许可费,费用是按中国会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的王老吉药业总销售净额0.1%的基准计算,并按季度支付。待同兴药业成为王老吉药业股东以及王老吉药业变更为外商投资的股份有限公司后,王老吉药业支付年度商标使用费的费率将按中国会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的王老吉药业总销售净额2.1%并按季度支付。根据补充协议,本次增资完成及王老吉药业变更为外商投资的股份有限公司后,本公司将有权获得广药集团从王老吉药业收取的年度许可费用的47%。
本公司关联董事杨荣明先生、周跃进先与何舒华先生就以上交易表决进行了回避,而本公司董事冯赞胜先生与三名独立董事吴张先生、黄显荣先生及张鹤镛先生就以上交易进行了表决一致同意,并且三名独立董事就以上关联交易发表了独立意见。
二、交易各方基本情况
1、本公司于1997年9月1日成立,注册资本为人民币8.109亿元,主要从事：(i)中成药的制造与销售；(ii)中药、西药与医疗器械的批发、零售与进出口；及(iii)天然药物与生物医药的研究开发。
2、广药集团,于1983年成立,主要从事医药产品的研发、生产与销售,现持有本公司已发行股份约63.26%。
3、王老吉药业,本公司现时持股92.48%的子公司,主要从事中成药、保健食品、饮料等制造、加工与销售。王老吉药业经审计之财务资料如下：
于2002年12月31日 于2003年12月31日 于2004年7月31日
（人民币千元） （人民币千元） （人民币千元）
主营业务收入 201951 257242 177948
三、关联关系
由于广药集团是本公司之控股股东,现持有本公司已发行股份约63.26%；而王老吉药业现为本公司持股92.48%的子公司,根据上海证券交易所与香港联合交易所各自的上市规则,以上行为均构成关联交易。本公司关联董事已就以上交易的表决进行了回避,而本公司独立董事亦就以上关联交易发表了独立意见。
四、独立董事的独立意见
本公司董事会及独立董事认为,
本项关联交易基本遵循了商业原则,交易是公平、公正和公允的。本关联交易有利于交易双方,符合企业长期发展需要和全体股东的利益。
五、备查文件目录
1、 广州药业股份有限公司第三届第八次董事会会议决议及公告；
2、 《商标许可协议补充协议》、《商标使用合同》。
广州药业股份有限公司
董事会
2004年11月8日
