本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广州汉方现代中药研究开发有限公司（以下简称“汉方公司”）系广州药业股份有限公司（“本公司”或“广州药业”）之子公司。汉方公司原注册资本为人民币8,328.43 万元，本公司持股54.03％；广州医药集团有限公司（“广药集团”）持股30.78％；刘菊妍、莫尚志、蔡杏春、赵向勇、葛发欢五名自然人持股3.18％；安徽华东中药工程集团有限公司（“华东中药”）持股6％；广州陈李济药厂持股2.40％；广州中一药业有限公司持股1.20％；广州敬修堂药业股份有限公司持股1.02％；广州市医药工业研究所持股1.38％。（上述股东统称“原股东”）

    2004 年5 月25 日，汉方公司召开董事会，就该公司增资扩股事项做出决议。同日，汉方公司召开2004 年第1 次临时股东大会，汉方公司原股东均同意在该公司原股本结构上由广州药业以现金形式向该公司增资人民币4,448 万元。

    增资完成后，汉方公司注册资本将由人民币8,328.43 万元增至人民币12,776.43 万元，而广州药业则将持股70.04％；广药集团将持股20.06％；刘菊妍等五名自然人将持股2.07％；华东中药工程集团有限公司等其他股东则将持股7.83％。

    二、关联关系

    本次增资中，由于本公司控股股东——广药集团持有汉方公司30.78%的股权，根据上交所和香港联交所上市规则的相关规定，广州药业向上市公司子之公司的增资行为属关联交易。

    三、本公司、汉方公司与广药集团基本情况

    1、本公司成立于1997 年9 月1 日， 注册资本为人民币81,090 万元，法定代表人为蔡志祥先生。本公司及其附属企业（“本集团”）主要从事：（1）中成药的制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；及（3）天然药物和生物医药的研究开发。

    2、广州汉方现代中药研究开发有限公司，本公司之子公司，为本集团的主要研发机构。成立于2002 年4 月25 日，原注册资本为人民币8,328.43 万元，法定代表人为周跃进。汉方公司主要从事（i）开发新中药；及（ii）研究及开发中药之新生产方法。

    汉方公司于2002 年、2003 年及2004 年上半年的财务资料如下：（单位：人民币千元）

              2002年     2003年      2004年上半年
            （经审计）  （经审计）  （未经审计）
    净资产     42,052     71,205     71,109
    利润总额   -7,123     -4,130        -96
    净利润     -7,123     -4,130        -96

    3、广州医药集团有限公司，于1983 年成立，主要从事医药产品的研发、生产与销售，现持有本公司已发行股份约63.26%。

    四、关联交易标的

    本公司以现金形式向汉方公司增资人民币4,448 万元。

    五、关联交易定价与方式

    截止2003 年12 月31 日，汉方公司经审计的净资产为71,205,464.21 元，按汉方公司8,328.43 万元的注册资本计算，每份出资额的净资产为0.85 元。根据《增资协议》，本次增资的每元人民币出资额的价格定为人民币1 元，较汉方公司于2003 年12 月31 日的每股净资产0.85 元溢价约17.6%。

    截止2004 年6 月30 日，汉方公司经评估的净资产为8,777.71 元，按汉方公司8,328.43 万元的注册资本计算，经评估后的每股净资产为1.05 元。

    本次关联交易的定价由本公司与汉方公司其他股东经公平蹉商并考虑下列因素而定：（1）以下“关联交易的目的”所陈述的理由；（2）考虑到广药集团与刘菊妍等五位自然人于2003 年2 月按每股人民币1 元的定价向汉方增资，当时定价较汉方公司于2002 年12 月31 日经审计的每股净资产人民币0.841 元溢价约18.9%；（3）汉方公司于2003 年12 月31 日经审计的每股净资产为人民币0.85 元；和（4）汉方公司股份的每股帐面值为人民币1 元。本公司董事认为本次增资的定价属公平合理。

    六、《增资协议》的主要条款

    1、增资协议自签字之日（即2004 年8 月27 日）起成立，自本公司股东大会批准之日起生效；本公司将于增资协议生效之日起五个工作日内，足额支付本次增资的金额；

    2、本公司与华东中药将自增资协议签字之日起三年内锁定各自持有的公司权益，不得将各自持有的公司出资额进行出让、赠与或质押，但本协议各方已事先同意的除外；

    3、本次增资于广州市工商行政管理局发给公司新的营业执照（以反映增资后新的注册资本及新的股权架构）之日完成。

    七、关联交易的目的

    1、汉方公司为本集团中药产品与技术研发的主要机构，目前从事新产品、新技术、新工艺等的研究与开发。汉方公司现承担着中药提取分离过程现代化工程研究中心项目的建设。目前，该项目已完成了楼房建设与设备安装。该项目研发的新技术有助于改善传统中药产业，提高中药产品的效能和质量。本公司董事认为，该项目的建成有利于改善本集团的产品结构和增加新的经济增长点，从而提升本集团产品的市场竞争力。

    目前，汉方公司已成功利用该项目研发的技术生产了灵芝孢子油与风湿平胶囊。其中，灵芝孢子油正申请国内的生产批文与专利，而风湿平胶囊已完成了第三期临床，已申请了专利，现正申请国内生产批文。

    2、汉方公司2004 年上半年未经审计的净利润为-96 千元，较2002 年经审计净利润-7,123 千元与2003 年经审计净利润-4,130 千元有较为显著的改善。

    本公司董事认为，汉方公司今年经营业绩的重大改善主要是由于灵芝孢子油自2003 年下半年开始于香港销售所带来的收益所致。汉方公司亦计划通过将其研发成果与所生产的产品推向市场而获取更大的收益。汉方公司计划将本次增资的部分资金用于中药提取分离过程技术的研发与产品的市场开发。

    八、独立董事意见

    本公司董事会及独立董事认为, 本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

    八、其他事项的说明

    1、根据上交所和香港联交所的规定，本公司关联董事就本次关联交易的表决进行了回避。

    2、根据上交所和香港联交所上市规则以及本公司章程的有关规定，本次关联交易拟呈本公司即将举行的临时股东大会由独立股东审议批准，而关联股东广药集团及其联系人将就该项议案放弃投票。临时股东大会日期待确定后再另行公布。

    九、备查文件目录

    1、广州药业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

    2、广州汉方现代中药研究开发有限公司董事会决议、股东大会决议；

    3、《增资协议》；

    4、广州羊城会计师事务所有限公司（2004）羊评字第3042 号《资产评估报告书》；

    5、《法律意见书》。

    

广州药业股份有限公司

    董事会

    2004 年8 月27 日