本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州药业股份有限公司(以下简称“本公司”)2003年度股东周年大会(以下简称“股东周年大会”)于2004年6月11日上午十时正在中国广东省广州市沙面北街四十五号二楼会议室举行,与会股东及股东授权代表22人,代表股份数共513,405,600股,占本公司股份总数约63.31%(其中国家股513,000,000股,占本公司股份总数约63.26%；H股280,000股,占本公司股份总数约0.03%,A股125,600股,占本公司股份总数约0.02%),符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程对召开股东大会的规定。

    截止股东周年大会之日止,本公司已发行股份总数为810,900,000股,其持有人有权出席股东周年大会并于会上就2004年4月16日刊发的股东周年大会通知中的第1至第9项议案以及第11至第13项议案表决赞成或反对。广州医药集团有限公司(“广药集团”)为本公司控股股东,持有本公司已发行股份513,000,000股(约占本公司已发行股份总数的63.26%)及其联系人就第10项关于本公司与广药集团于2004年3月26日签订的《购销关联交易协议》及其项下的交易的议案依规回避投票。因而,只有广药集团及其联系人以外的本公司股东(“独立股东”)才有权就第10项议案进行表决,其持有本公司股份数为297,900,000股,约占本公司已发行股份总数的36.74%,并无任何股份持有人有权出席股东周年大会但只可于会上就任何议案表决反对。

    会议经过讨论审议,并以记名投票表决的方式形成如下决议：

    一、以普通决议案方式：

    1、审议通过本公司2003年度董事会报告书；

    同意票513,405,600股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    2、审议通过本公司2003年度监事会工作报告；

    同意票513,405,600股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    3、审议通过本公司2003年度经审核的财务报告；

    同意票513,405,600股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    4、审议通过本公司2003年度的核数师报告；

    同意票513,405,600股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    5、审议通过续聘任期届满的国内核数师广州羊城会计师事务所有限公司及国际核数师罗兵咸永道会计师事务所,并授权董事会决定其酬金的议案；

    同意票513,405,600股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    6、审议通过本公司2003年度之利润分配及派息方案：

    (一)本公司及附属企业2003年的税后利润作如下分配:

    1、附属企业中制造企业提取法定公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意公积金10%；附属企业中贸易企业提取法定公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意公积金20%。

    2、公司本部提取法定公积金10%,提取法定公益金5%,不提取任意公积金。

    (二)2003年度派发期末股息每股人民币0.06元( A股含税)。

    同意票513,405,600股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    7、审议通过本公司预计2004年度利润分配政策的议案：

    本公司预计2004年度进行利润分配一次；2004年度的净利润用于股利分配的比例不低于30%,利润分配方式将采用派发现金的方式；本公司计划2004年度不进行资本公积金转增股本。

    同意票513,405,600股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    8、审议通过2004年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

    2004年本公司的董事酬金预计为人民币433万元(不包括在下属企业任职的董事之酬金)。

    同意票513,289,600股,占表决股份总数的99.98%；反对票116,000股,占0.02%；弃权票0股,占0%。

    9、通过2004年度本公司监事服务报酬总金额的议案：

    2004年本公司的监事酬金预计为人民币68万元。

    同意票513,405,600股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    10、批准本公司与广州医药集团有限公司于2004年3月26日签订的《购销关联交易协议》及其项下的交易的议案；

    本公司控股股东--广州医药集团有限公司于本次股东大会上就本项议案依规回避投票,由独立股东对本项议案进行表决。表决结果为：

    同意票289,600股,占表决股份总数的71.40%；反对票116,000股,占28.60%；弃权票0股,占0%。

    二、以特别决议案的方式：

    11、审议通过本公司章程修改的议案；

    同意票513,405,600股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    12、审议通过本公司关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    同意票513,405,600股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    13、审议通过本公司关于修改《董事会议事规则》的议案。

    同意票513,405,600股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    截至股东周年大会之日,本公司已发行股本共810,900,000股,其中513,000,000股为国家股,78,000,000股为A股以及219,900,000股为 H股。

    本公司的中国核数师广州羊城会计师事务所有限公司于股东周年大会上任投票表决之监票人。

    本次大会由广东正平天成律师事务所章震亚律师见证并出具了法律意见书：公司2003年度股东周年大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员资格合法有效,本次股东周年大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程之规定,本次股东周年大会通过的各项决议合法有效。

    除以上股东周年大会决议外,本公司关于末期股息派发作以下说明：

    1、根据本公司章程第169条的规定,本公司H股股东的股利以港币支付。就本次股利派发而言,股利宣布日的上一周中国人民银行公布的港币兑人民币的平均价为港币100元兑人民币106.1400元,因此本公司H股每股应得末期股利为港币0.0565元。 H股末期股利将于2004年6月25日或之前派发。

    2、本公司 A股股东末期派息相关事宜另行公布。

    特此公告

    

广州药业股份有限公司

    2004年6月11日

    于本通告日,董事会成员包括蔡志祥先生、李益民先生、冯赞胜先生、周跃进先生(以上为执行董事),及黄显荣先生、吴张先生、张鹤镛先生(以上为独立非执行董事)。