兹通告广州药业股份有限公司(以下简称“本公司”)定于2004年6月11日(星期五)上午10时正在本公司所在地中国广东省广州市沙面北街45号举行2003年度股东周年大会(以下简称“股东周年大会”),以处理以下事项：

    一、以普通决议案的方式审议及批准以下议案：

    1.本公司2003年度董事会报告书；

    2.本公司2003年度监事会工作报告；

    3.本公司2003年度经审核的财务报告；

    4.本公司2003年度的核数师报告；

    5.续聘任期届满的国内核数师广州羊城会计师事务所有限公司及国际核数师罗兵咸永道会计师事务所,并授权董事会决定其酬金；

    6.本公司2003年度之利润分配及派息方案；

    7.本公司预计2004年度利润分配政策的议案；

    8.2004年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

    9.2004年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

    10.批准本公司与广州医药集团有限公司于2004年3月26日订立的《购销关联交易协议》及其项下的交易的议案；

    二、以特别决议案的方式审议及批准以下议案：

    11.本公司章程修改的议案

    (1)本公司章程原第五十二条增加第(十四)款：

    (十四) 决定公司对符合条件的被担保对象提供金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保事项；

    本条原第(十四)、(十五)款的序号相应改为(十五)与(十六)。

    (2)公司章程原第六十二条改为：

    第六十二条

    任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利：

    (一)该股东在股东大会上的发言权；

    (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

    (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    任何股东被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时,如该股东或其代表的表决违背该规定,则该表决视为无效。

    (3)公司章程原第七十三条增加第(五)款：

    (五)决定公司对符合条件的被担保对象提供金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保事项；

    本条原第(五)款的序号相应改为第(六)款。

    (4)公司章程原第九十二条改为：

    第九十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定本公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券的方案；

    (七)拟定本公司合并、分立、解散的方案；

    (八)决定本公司内部管理机构的设置；

    (九)聘任或者解聘本公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬事项；

    (十)制定本公司的基本管理制度；

    (十一)制定本章程修改方案；

    (十二)决定公司对符合条件的被担保对象提供金额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%(含本数)的对外担保事项；

    (十三)本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

    (5)公司章程原第九十七条改为：

    第九十七条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

    每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

    董事不得对任何与自己或其联系人(联系人定义按本公司股份上市地区通用的法律法规界定)有重大利益的交易事项作出表决,也不得计入有关董事会会议出席人数。

    (6)公司章程原第一百一十一条(一)增加第6款：

    6、本公司的对外担保事项；

    同时,本条原第6款的序号相应改为7。

    (7)公司章程原第一百四十六条改为：

    第一百四十六条 关于本公司的担保事项的规定如下：

    (一)本公司不得直接或间接地向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向该董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款担保；

    前款规定不适用于下列情形：

    (1)本公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

    (2)本公司根据经股东大会批准的聘任合同,向本公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了本公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

    (3)如本公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,本公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关的人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

    (二)对外担保

    (1)本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (2)本公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (3)本公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (4)本公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    12.本公司关于修改《股东大会议事规则》的议案(全文详见上海证券交易所网站)；

    13.本公司关于修改《董事会议事规则》的议案(全文详见上海证券交易所网站)。

    三、出席对象

    1、2004年5月11日(星期二)下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东(包括在2004年5月11日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东)。由2004年5月12日(星期三)起至2004年6月11日(星期五)止(包括首尾两天),本公司将暂停办理H股股东过户登记手续,持有本公司H股股份之股东,如欲获派2003年末期股息者,须将一切过户文件连同有关股票于2004年5月11日下午四时前送往本公司之香港过户登记处香港证券登记有限公司(地址为：香港皇后大道东183号合和中心19楼1901？1905室),办理过户登记手续。A股股东的股权登记日、股息派发日及派发方式另行公告；

    2、因故不能出席会议的股东可委托一位或多位代表出席及投票(受委托人毋须为本公司股东),授权委托书及其他授权文件(如有)必须于股东大会举行二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效；

    3、本公司董事、监事、高级管理人员。

    四、会议登记办法：

    1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表持证明、单位授权委托书、法人股东账户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。异地股东可用信函、电话或传真方式登记；

    2、登记时间：2004年5月21日(星期五)上午8：30～11：30,下午2：00～4：30；

    3、登记地点：本公司董事会秘书处

    五、其他注意事项：

    1、与会股东交通费、食宿费自理；

    2、联系人：何舒华

    联系电话：(8620)81218119 传真：(8620)81216408

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席广州药业股份有限公司2003年度股东周年大会,并代为行使表决权。

    (请对各项议案明确赞成、反对、弃权)

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    参加2003年度股东周年大会回执

    根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定,所有欲参加广州药业股份有限公司(“本公司”)2003年度股东周年大会的本公司股东,需填写以下确认表：

    姓名： 持股情况： 股

    身份证号码： 电话号码：

    地址：

    日期： 股东签名：

    附注：

    1.请用正楷填写此确认表,此表可复印使用。

    2.请提供身份证复印件。

    3.请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

    4.此表可采用来人、来函或传真的形式,于2004年5月21日前送达本公司。

    5.(1)如此表采用来人或来函形式,请递送至下述地址：

    中国广东省广州市沙面北街45号二楼

    邮政编码：510130

    广州药业股份有限公司董事会秘书处

    (2)如此表采用传真形式,请传至：

    广州药业股份有限公司董事会秘书处

    传真号码：(8620)81216408

    

广州药业股份有限公司董事会

    2004年4月16日