本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州药业股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届第二十九次董事会会议于二○○四年三月二十六日在本公司所在地广州沙面北街四十五号二楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8名,其中,董事朱幼麟先生以电话会议形式出席会议,董事刘锦湘先生因公务未能出席本次董事会,委托独立董事张伯华先生代为出席并行使表决权。董事长蔡志祥先生主持了会议；本公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及本公司《章程》之规定。经过会议充分讨论,到会董事一致表决同意,并形成以下决议：

    一、通过本公司2003年度董事会报告书；

    二、通过本公司2003年度经审核的财务报告；

    三、通过本公司2003年度的核数师报告；

    四、通过续聘任期届满的国内核数师广州羊城会计师事务所有限公司及国际核数师罗兵咸永道会计师事务所,并授权董事会决定其酬金；

    五、通过本公司2003年度之利润分配及派息方案；

    (一)本公司及附属企业2003年的税后利润拟作如下分配：

    1、附属企业中制造企业提取法定公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意公积金 10%；附属企业中贸易企业提取法定公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意公积金 20%。

    2、公司本部提取法定公积金10%,提取法定公益金5%,不提取任意公积金。

    (二) 2003年拟派发股息每股0.06元(A股含税), 派息总额为4,865.4万元。

    六、通过本公司预计2004年度利润分配政策的议案；

    本公司预计2004 年度进行利润分配一次；2004年度的净利润用于股利分配的比例不低于30%,利润分配方式将采用派发现金的方式；本公司计划2004 年度不进行资本公积金转增股本。

    七、通过2004年度本公司董事服务报酬总金额；

    建议2004年本公司董事酬金支付为人民币433万元(不包括在下属企业任职的董事之酬金)。

    八、通过2004年度本公司监事服务报酬总金额；

    建议2004年本公司监事的酬金支付为68万元(不包括在下属企业任职的监事之酬金)

    九、通过本公司《购销关联交易协议》的议案；

    十、通过本公司章程修改的议案；

    (1)本公司章程原第五十二条增加第(十四)款：

    (十四) 决定公司对符合条件的被担保对象提供金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保事项；

    本条原第(十四)、(十五)款的序号相应改为(十五)与(十六)。

    (2)公司章程原第六十二条改为：

    第六十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利：

    (一)该股东在股东大会上的发言权；

    (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

    (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    任何股东被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时,如该股东或其代表的表决违背该规定,则该表决视为无效。

    (3)公司章程原第七十三条增加第(五)款：

    (五)决定公司对符合条件的被担保对象提供金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保事项；

    本条原第(五)款的序号相应改为第(六)款。

    (4)公司章程原第九十二条改为：

    第九十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定本公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券的方案；

    (七)拟定本公司合并、分立、解散的方案；

    (八)决定本公司内部管理机构的设置；

    (九)聘任或者解聘本公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬事项；

    (十)制定本公司的基本管理制度；

    (十一)制定本章程修改方案；

    (十二)决定公司对符合条件的被担保对象提供金额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%(含本数)的对外担保事项；

    (十三)本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

    (5)公司章程原第九十七条改为：

    第九十七条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

    每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

    董事不得对任何与自己或其联系人有重大利益的交易事项作出表决。

    (6)公司章程原第第一百一十一条(一)增加第6款：

    6、本公司的对外担保事项；

    同时,本条原第6款的序号相应改为7。

    (7)公司章程原第第一百四十六条改为：

    第一百四十六条 关于本公司的担保事项的规定如下：

    (一)本公司不得直接或间接地向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向该董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款担保；

    前款规定不适用于下列情形：

    (1)本公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

    (2)本公司根据经股东大会批准的聘任合同,向本公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了本公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

    (3)如本公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,本公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关的人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

    (二)对外担保

    (1)本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (2)本公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (3)本公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (4)本公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    十一、通过本公司关于修改《股东大会议事规则》的议案(全文详见上海证券交易所网站)；

    十二、通过本公司关于修改《董事会议事规则》的议案(全文详见上海证券交易所网站)；

    十三、通过关于上述第一项至第十二项提请召开2003年度股东周年大会的议案,会议召开日期待确认后另行公布。

    特此公告。

    

广州药业股份有限公司

    董事会

    二OO四年三月二十六日