Guangzhou Pharmaceutical Company Limited

    (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    广州药业股份有限公司(以下简称“本公司”) 二OO四年第一次临时股东大会(以下简称为“临时股东大会”)于二OO四年三月二十六日上午十一时半在中国广东省广州市沙面北街45号二楼会议室举行,与会股东及股东授权代表2人,代表股份数共513,216,000股,占本公司股份总数约63.29%,(其中国家股513,000,000股,占公司股份总数约63.26%；H股216,000股,占公司股份总数约0.03%),符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程对召开股东大会的规定。

    会议经过讨论审议,并以记名投票表决的方式形成如下决议：

    一、以普通决议案方式：

    1.选举蔡志祥先生、李益民先生、冯赞胜先生与周跃进先生为本公司第三届董事会董事,吴张先生、黄显荣先生与张鹤镛先生为本公司第三届董事会独立非执行董事；选举欧阳强先生与钟育赣先生为第三届监事会监事。各获委任之新一届董事及监事之委任期为三年,至新一届董事会及监事会成员选举产生之日止。选举结果如下：

    (1)董事会成员：

    蔡志祥先生,同意票513,216,000股,占表决股份总数的100 %；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    李益民先生,同意票513,216,000股,占表决股份总数的100 %；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    冯赞胜先生,同意票513,216,000股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    周跃进先生,同意票513,216,000股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    吴 张先生,同意票513,216,000股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    黄显荣先生,同意票513,216,000股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    张鹤镛先生,同意票513,216,000股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    由上述当选的七位人士组成本公司的第三届董事会。

    第二届董事会原董事朱幼麟先生、张伯华先生、刘锦湘先生、黄卜仁先生不再担任本公司董事。

    (2)监事会成员：

    欧阳强先生,同意票513,216,000股,占表决股份总数的100 %；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    钟育赣先生,同意票513,216,000股,占表决股份总数的100 %；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    由上述当选的二位人士与经本公司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈灿英先生组成本公司第三届监事会。

    第二届监事会原监事谭思马先生、罗继东先生不再担任本公司监事。

    2.审议通过本公司为董事及管理人员购买责任保险,并授权董事会办理具体手续的议案。

    同意票513,216,000股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    二、以特别决议案的方式：

    1.审议通过本公司修订公司章程的议案。

    将本公司原第九十条改为：

    公司设董事会(“董事会”)。董事会由七名董事?成,董事会设董事长一名,副董事长一名。

    同意票513,216,000股,占表决股份总数的100 %；反对票0 股,占0%；弃权票0股,占0%。

    本次大会由正平天成律师事务所章震亚律师见证,并出具了法律意见书：公司2004年第1次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员资格合法有效,本次临时股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程之规定,本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。

    

广州药业股份有限公司

    2004年3月26日