广州药业股份有限公司 以下简称″本公司″ 第二届第二十七次董事会会议于2004年2月6日在本公司所在地广州沙面北街45号二楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9名,其中朱幼麟先生以电话会议形式出席会议。董事长蔡志祥先生主持了会议；本公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及本公司《章程》之规定。经过会议充分讨论,到会董事一致表决同意,并审议通过如下事项：

    一、本公司收购广州医药集团盈邦营销有限公司51%股权的关联交易的议案；

    二、本公司向广州医药集团有限公司租赁广州市沙面北街45后座二、三楼办公场地以及续租广州市沙面北街45号前座二楼办公场地及其它场地的关联交易的议案；

    三、本公司与广州白云山股份有限公司签订关于避免同业竞争协议的议案；

    四、关于本公司章程及《董事会议事规则》相关条款修改的议案；

    本公司章程原第九十条改为：本公司设董事会(″董事会″)。董事会由七名董事组成,董事会设董事长一名,副董事长一名。

    《董事会议事规则》原第三十五条改为：公司设董事会,董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长一人,副董事长一人。董事会是公司的经营决策中心,董事会受股东的委托,负责经营和管理公司的法人财产,对股东负责。

    五、同意推选蔡志祥先生、李益民先生、冯赞胜先生与周跃进先生为本公司新一届董事会董事候选人,吴张先生、黄显荣先生与张鹤镛先生为本公司新一届董事会独立非执行董事候选人(简历详见附件1)；

    六、聘任黄雪贞女士为董事会证券事务代表的议案(简历详见附件6)；

    七、本公司提请召开临时股东大会,审议上述第四项议案中关于本公司章程的修改、第五项议案以及本公司购买董事及高级管理人员责任保险的议案(该议案已获于2003年10月28日召开的董事会会议审议通过,并于2003年10月29日在两地刊登公告)。

    特此公告。

    

广州药业股份有限公司

    董事会

    2004年2月6日

    附件1：

    非独立董事候选人简历：

    蔡志祥先生,54岁,本公司董事长,于1981年加入广州医药集团,具有二十多年的医药业经验。蔡先生于1991年在广州市行政学院毕业并获得经济管理大学本科文凭,2000年获美国管理技术大学管理学硕士学位。蔡先生同时兼任广药集团董事长,亦为广州市红十字会常务理事、副主席,广东省医药工商联合会名誉副会长,广州市企业家协会常务理事,广州市企业评价协会副会长,中国企业家全国理事会理事,中国百强企业文化建设协会理事会常务理事。

    李益民先生,53岁,本公司副董事长及主管中药师,于1970年加入广州医药集团,具有三十三年中药业经验,于1976年在中山大学生物系进修,2000年获美国管理技术大学管理学硕士学位。现任广州医药集团的副董事长兼总经理、广州白云山制药股份有限公司董事长,兼任广州钢铁企业集团有限公司独立董事。李先生同时亦为中国中医药学会常务理事、广东省医药行业协会会长、广东省药学会副会长、广东省中医药学会副会长及广州连锁经营协会副会长。

    冯赞胜先生,53岁,本公司董事,于1970年加入广州医药集团。冯先生于1977年在广州医学院毕业,持有医疗系大学本科文凭,主管药师。现任广州医药有限公司董事长兼总经理,亦任中国医药商业协会副会长、广东省药学会常务理事及贸易专业副主任委员。

    周跃进先生,46岁,本公司董事兼总经理,工学学士、经济学硕士、高级经济师,执业药师。于1975年加入广州医药集团,周先生曾先后任广州何济公制药厂经营部部长、广州何济公制药厂厂长助理、副厂长、厂长、香港保联拓展有限公司董事、副总经理,2001年12月起任本公司总经理。周先生在企业管理及投资工作方面具有丰富经验。

    独立非执行董事候选人简历：

    吴张先生,46岁,本公司第二届董事会独立非执行董事,现任广州证券有限责任公司董事长、金鹰基金管理有限公司董事长、广州珠江实业有限公司独立董事。于澳洲梅铎大学取得工商管理硕士学位,具有坚实的经济金融理论基础和丰富的证券管理经验。吴先生于1989年至1999年先后担任广州越银财务发展公司总经理、香港越秀财务有限公司董事副总经理、香港越秀证券有限公司董事副总经理。

    黄显荣先生,41岁,现任里俊投资有限公司董事总经理,乃根据证券及期货条例的持牌法团。黄先生持有香港中文大学之行政人员工商管理硕士学位,为香港执业会计师、美国注册会计师、英国特许公认会计师公会资深会员、英国特许秘书及行政人员公会资深会员。他亦是英国证券学会会员。黄先生曾于一间国际核数师行任职四年。他亦曾担任一间于联交所上市公司之首席财务主管。

    张鹤镛先生,64岁,于上海医科大学医学专业本科毕业,现任国家食品药品监督管理局顾问、国务院参事,亦任中国非处方药物协会会长、中国医药质量管理协会会长、中国医药包装协会会长及中国医药装备行业协会会长。张先生曾任国家医药管理局副局长、国家药品监督管理局顾问,具有丰富的医药行业经验。

    附件2：

    广州药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广州药业股份有限公司董事会现就提名吴张先生、黄显荣先生和张鹤镛先生为广州药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广州药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任广州药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广州药业股份有限公司董事会

    2004年2月6日

    附件3：

    广州药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴张,作为广州药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业(指本公司控股超过50%以上或实际控股的企业)任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广州药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴张

    2004年2月6日

    附件4：

    广州药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄显荣,作为广州药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业(指本公司控股超过50%以上或实际控股的企业)任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广州药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄显荣

    2004年2月6日

    附件5：

    广州药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张鹤镛,作为广州药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业(指本公司控股超过50%以上或实际控股的企业)任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广州药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张鹤镛

    2004年2月6日

    附件6：

    董事会证券事务代表简历：

    黄雪贞女士,中级经济师、翻译,于2003年9月加入本公司。1996年于华南师范大学外语系本科毕业,获学士学位；1999年于华南师范大学外语系研究生毕业,获硕士学位。1999年7月至2003年9月期间于深圳高速公路股份有限公司工作,曾任董事会秘书助理、监事会秘书、H股证券事务代表。