本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    于2004年2月6日,广州药业股份有限公司(″本公司″)与广州医药集团有限公司(″广药集团″)签订《产权交易合同》。根据该合同,本公司出资人民币3,888,713.99元收购广药集团持有广州医药集团盈邦营销有限公司(″盈邦公司″)51%股权,占盈邦公司于2003年10月31日资产评估基准日之净资产值人民币7,624,929.40元的51%。收购完成后,本公司将持有盈邦公司51%的股权,而广药集团则持有盈邦公司49%的股权。

    二、关联关系

    在本次交易中,广药集团是本公司的控股股东,而盈邦公司又是广药集团之独资公司,根据香港联合交易所有限公司与上海证券交易所上市规则的规定,以上收购行为属于关联交易。

    三、交易双方基本情况

    1、广州医药集团盈邦营销有限公司,广药集团属下之国有独资公司,其前身是广州市医药建设开发公司。于2000年6月5日重新改组成立,原注册资本为人民币750万元,法定代表人为夏泽民先生,主要从事医药原料、药品及医疗器械的市场推广与销售。

    2、广州医药集团有限公司,本公司之控股股东。于1996年8月7日成立,注册资本为人民币100,770万元,法定代表人为蔡志祥先生。广药集团主要经营范围包括：国有资产的经营、投资；生产和销售医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品；与医药产品有关的进出口业务及房地产开发。

    四、关联交易标的介绍

    1、盈邦公司51%的股权。根据广州羊城会计师事务所有限公司于2003年11月22日出具的《资产评估报告》,盈邦公司于2003年10月31日的总资产帐面值为人民币30,749,464.29元,总资产评估值为人民币为34,145,328.45元；负债帐面值为人民币23,220,357.87元,负债评估值为人民币26,520,399.05元；净资产帐面值为人民币7,529,106.42元,净资产评估值为人民币7,624,929.40元。该公司于2001、2002年与2003年1?9月的经审计的销售收入、利润总额与净利润如下表：

                                 (单位：千元)
    项目       2001年   2002年   2003年1-9月
    销售收入   68,290   97,462        81,469
    净利润         69     -277         104.1
    净资产      9,379    9,166         7,428

    2、本公司用于收购盈邦公司51%股权的人民币3,888,713.99元现金,将于《产权交易合同》签定后的10天内(即2004年2月16日前)支付,主要为本公司自有资金。

    五、关联交易的目的

    盈邦公司现有员工超过50人,在国内19个省市或地区设立了办事处,拥有覆盖全国许多地区的营销网络和一支较强的营销策划与终端市场推广队伍。本公司董事会认为,本次交易可加强本公司的营销策划和终端市场推广能力,扩大本公司产品在国内市场的份额,促进贸易业务的发展,以提高本公司的盈利能力。

    六、独立董事意见

    本公司董事会及独立董事认为,本项关联交易遵循了商业原则,交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方,符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

    七、其他事项的说明

    根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的规定,本公司关联董事就本次关联交易的表决进行了回避。

    八、备查文件目录

    (1)广州药业股份有限公司第二届第二十七次董事会会议决议；

    (2)《产权交易合同》；

    (3)广州羊城会计师事务所有限公司(2003)羊评字第1616号《资产评估报告》。