本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    于2004年2月6日,广州药业股份有限公司(″本公司″)与广州医药集团有限公司(″广药集团″)就租赁办公楼及其它场地签订三个协议。

    (一)关于本公司向广药集团租赁广东省广州市沙面北街45号后座新楼二、三层的办公场地的《租赁协议》

    本公司与广药集团曾于1998年8月28日签订协议,本公司同意向广药集团支付人民币600万元,作为本公司租赁广州沙面北街45号后座新楼二、三层的预付租金,以解决广药集团当时改建办公楼缺乏资金的需要。广药集团同意办公楼改建完成后,本公司按市场租赁价格折让38%的优惠支付租金。广药集团后座办公楼的改建工程已完成,本公司亦于2003年1月1日起正式使用了广药集团后座新楼二、三层的办公场地。本公司与广药集团于2004年2月6日正式签订《租赁协议》。根据该协议,本公司向广药集团租赁广东省广州市沙面北街45号后座新楼二、三层的办公场地,场地面积约为619平方米,租金按广州市国土房管局穗国房〔1999〕74号文公布的价格折让38%,即每月租金人民币46,000元,租赁期限自2003年1月1日起,直至本公司预付的人民币600万元全部抵扣完毕为止。

    (二)关于本公司向广药集团租赁广东省广州市沙面北街45号二楼整层办公场地的《办公楼续租协议》

    本公司与广药集团就租赁广州市沙面北街45号二楼整层办公场地事宜,于1997年9月1日签订了《办公楼租赁协议书》,并于2000年11月29日到期续签和续租,租赁期至2004年1月31日止。由于该租赁协议已到期,本公司与广药集团于2004年2月6日签订《办公楼续租协议》,租赁期限自2004年2月1日起至2007年8月31日止。租金标准与以往一致,为每月人民币45,050元,较广州市房地产管理局于1999年4月16日(即广州市房地产管理局最近期公布标准租金的日期)订明的标准租金折让近29%。

    (三)关于本公司向广药集团租赁多个仓库、办公室及店铺等场地的《场地租赁续租协议》

    本公司出于属下企业业务的需要,与广药集团于1997年9月1日就本公司向广药集团租赁多个仓库、办公室及店铺等场地签订《租赁协议书》,并于2000年11月29日续签和续租,租赁期限至2003年8月31日止。鉴于前租赁协议已到期,本公司与广药集团于2004年2月6日签订《场地租赁续租协议》,每年租金合共人民币2,213,061.66元,较市值有大幅度的折让。租赁期限自2003年9月1日至2007年8月31日。

    以上租赁办公楼或场地的租金均按季度支付。

    二、关联关系

    由于广药集团是本公司的控股股东,根据香港联合交易所有限公司与上海证券交易所上市规则的规定,以上租赁行为均属关联交易。

    三、关联方基本情况

    广州医药集团有限公司,本公司之控股股东。于1996年8月7日成立,注册资本为人民币100,770万元,法定代表人为蔡志祥先生。广药集团主要经营范围包括：国有资产的经营、投资；生产和销售医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品；与医药产品有关的进出口业务及房地产开发。

    四、独立董事意见

    本公司董事会及独立董事认为,本项关联交易遵循了商业原则,交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方,符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

    五、其他事项的说明

    根据上海证券交所和香港联合交易所有限公司的规定,本公司关联董事就本次关联交易的表决进行了回避。

    六、备查文件目录

    1、广州药业股份有限公司第二届第二十七次董事会会议决议；

    2、《租赁协议》、《办公楼续租协议》与《场地租赁续租协议》。

    

广州药业股份有限公司

    董事会

    2004年2月6日