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一、背景概述
广州药业股份有限公司(″本公司″)在发行H股时,根据香港联合交易所有限公司的上市规则及相关规定,于1997年9月1日与本公司控股股东即广州医药集团有限公司(″广药集团″)签订了《避免同业竞争及优先销售权协议》。在该协议中,广药集团承诺在本公司在香港联合交易所有限公司上市期间及其为本公司的直接或间接控股股东的情况下,广药集团及其属下企业均不会直接或间接经营、从事与本公司及本公司附属公司(″本集团″)竞争的业务,亦不会直接或间接进行研制、生产或经营任何同类型的产品。
广州白云山企业集团有限公司及其附属公司(″白云山集团″)为国营企业,旗下有超过40家附属公司,业务涵盖各个行业。白云山制药股份有限公司(″白云山股份″)为其中一家附属公司,主要从事医药(包括西药原料、制剂和中成药)的开发、制造及销售业务。
根据广州市政府[2000]111号文的要求,广药集团对白云山集团实施整体托管,然后再进行资产重组；其后广州市政府[2000]24号文批准同意将广州市国有资产管理局持有白云山股份29.09%的股权划拨给广药集团。该等划拨行为已于2001年7月20日取得财政局的批准。广药集团从而成为了本公司(持股63.26%)与白云山股份(持股29.09%)两家上市公司的股东。期间为了帮助白云山集团进行债务重组,广药集团已将其拥有的本公司股份152,600,000股(占本公司已发行股本18.82%)抵押予白云山集团的若干债权人。
二、避免同业竞争协议的目的
根据境内有关法律、法规,白云山股份视为广药集团的关联人。为避免可能产生的利益冲突,本公司与白云山股份签订避免同业竞争协议。
三、避免同业竞争协议的主要条款
在广药集团成为白云山股份的股东前,本公司与白云山股份各自早已生产小柴胡颗粒、板蓝根颗粒、壮腰健肾丸、骨仙片、加味藿香正气丸、千柏鼻炎片、乌鸡白凤丸等七个产品。为了解决和避免本公司和白云山股份的可能产生的同业竞争问题,根据两家公司目前生产的品种和发展状况,本公司与白云山股份签订避免同业竞争协议。根据该协议,本公司承诺自2004年1月1日起本公司及其子公司(统称″本集团″)停止生产由白云山股份及其子公司生产的小柴胡颗粒、板蓝根颗粒和骨仙片三个产品,而白云山股份亦承诺自2004年1月1日起,白云山股份及其子公司停止生产由本集团生产的壮腰健肾丸、藿香正气丸、千柏鼻炎片和乌鸡白凤丸四个品种；同时,双方也向对方承诺和保证在对方存续期间不生产、研究、开发或经营对方生产、研究、开发或经营的品种。
四、本集团与白云山股份及其子公司的共同产品分类基准
本集团与白云山股份及其子公司的共同产品分类基准经双方公平磋商并参考双方的共同产品各自的价值后确定。基本上,生产和销售某种共同产品而可拥有较高价值之一方,将可保留该产品。这种方式令到必须放弃生产共同产品的一方所遭受的收益损失减至最少。董事会相信这方式对本集团与白云山股份均属公平。
五、签订避免同业竞争协议对本集团的财务影响
根据避免同业竞争协议,本集团将保留壮腰健肾丸、藿香正气丸、千柏鼻炎片和乌鸡白凤丸四个品种(″保留品种″),但会放弃生产小柴胡颗粒、板蓝根颗粒和骨仙片等三个品种(″放弃品种″)。截至2002年12月31日止年度及截至2003年9月30日止9个月,保留品种及放弃品种的营业额及毛利如下：
保留产品
单位： 人民币千元
期间 营业额 占本集团 毛利 占本集团毛利
营业额
截至2002年12月31日止年度 101,064 1.9% 48,262 4.1%
截至2003年9月30日止9个月 83,460 1.4% 37,990 2.9%
放弃产品
单位：人民币千元
期间 营业额 占本集团 毛利 占本集团毛利
营业额
截至2002年12月31日止年度 9,702 0.2% 6,248 0.5%
截至2003年9月30日止9个月 5,575 0.1% 2,466 0.2%
避免同业竞争协议给本公司带来的财务影响是：本集团将保留来自保留品种的营业额及毛利,而失去放弃品种的营业额及毛利。根据以往记录,保留品种应占的营业额及毛利大大高于放弃品种应占的营业额及毛利。事实上,放弃品种应占的营业额及毛利占本集团的比例并不大。而且,保留品种的营业额及毛利预期会因白云山股份停止生产和销售该产品而有较大的增长潜力。
六、备查文件目录
(1)广州药业股份有限公司第二届第二十七次董事会会议决议；
(2)广州药业股份有限公司第二届第十六次监事会会议决议；
(3)《避免同业竞争协议》。
广州药业股份有限公司
董事会
2004年2月6日
