致：广州药业股份有限公司

    广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）受广州药业股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，委派本律师出席公司2000年度第二次临时股东大会（以 下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 资格、表决程序等出具法律意见。

    在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件和 所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》中国证券 监督管理委员会发布之《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、其它法律、 法规、规范性文件及公司章程，并按照律师行业公认的业务标准，道德规范及勤勉 尽责精神，核查和验证了公司提供的相关文件和有关事宜，并出具法律意见如下：

    1、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2000年9月4日将本次股东大 会的召开时间、地点、议案、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席 会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式 分别刊载在《香港经济日报》和《I MAIL》和《中国证券报》上。本次股东大会于 于2000年10月18日上午11时如期召开，召开的实际时间、地点和内容与本次股东大 会通知一致。

    经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定。

    2、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共1人，代表股份51300万股， 占公司总股本的70％；股东均持有相关持股证券，委托代理人均持有书面授权委托 书。

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理 人员、见证律师。

    经本律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定，合法有效。

    3、关于本次股东大会表决程序

    本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知中的所有提案进行了逐 项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议 案以出席本次股东大会的股东全票通过，会议记录由出席本次股东大会的公司董事 签名。

    本律师认为，公司本次股东大会的表决是根据有关法律、法规及公司章程的有 关规定进行的，会议表决程序合法有效。

    4、结论

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席大会资格 和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

    本法律意见书仅供公司2000年第二次临时股东大会之目的使用，本律师同意本 法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并对上述所出具的 法律意见承担责任。