本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广州汉方现代中药研究开发有限公司(以下简称＂广州汉方＂)系广州药业股份有限公司(＂广州药业＂)之子公司。广州汉方原注册资本为5,000万元,广州药业持有90%；广州陈李济药厂持有4%；广州中一药业有限公司持有2%；广州敬修堂药业股份有限公司持有1.7%；广州市医药工业研究所持有2.3%。(以上股东统称＂原股东＂)

    2003年2月26日,广州汉方召开董事会,就该公司增资扩股事项做出决议。2003年2月28日,广州汉方原股东与新股东签署增资协议,广州汉方原股东均同意以增资扩股的方式引入新股东,其中广州药业之控股股东广州医药集团有限公司(以下简称＂广药集团＂)以经评估的实物资产人民币2,563.43万元增资；刘菊妍、莫尚志、蔡杏春、赵向勇、葛发欢等5名自然人以现金合计增资265万元；华东中药工程集团有限公司以现金增资500万元。同时,广州汉方全体原股东均放弃优先增资认购权。

    上述增资事项已经于2003年4月17日完成工商变更登记手续,广州汉方注册资本由人民币5,000万元增至人民币8,328.43万元。增资完成后,广州药业占54.03%；广药集团占30.78%；刘菊妍等5名自然人占3.18%；华东中药工程集团有限公司等其他股东占12.01%；截止目前,广药集团用以增资的实物资产的权属证书尚在办理变更手续。

    二、关联关系

    广州汉方本次增资的股东中,广药集团系本公司的控股股东；刘菊妍等5名自然人系广州汉方的董事及高管人员,根据联交所和上交所的规定,上市公司子公司的关联交易行为,视同上市公司行为。因此,广药集团及其刘菊妍等5名自然人向广州汉方的增资行为属于关联交易。

    三、交易双方基本情况

    1、广州汉方现代中药研究开发有限公司,本公司之子公司,成立于2002年4月25日,原注册资本人民币5,000万元,法定代表人为周跃进。广州汉方主要从事医药、食品、保健品的技术研究、开发及技术咨询、技术转让；中药的质量检测及药理分析(国家专营专控项目除外)；制药设备及自动化控制技术、计算机软件的研究、开发；生产制药设备、计算机及配件(限分支机构经营)；批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

    2、广州医药集团有限公司,本公司之控股股东。成立于1996年8月7日, 注册资本为人民币100,770万元,法定代表人蔡志祥先生。广药集团主要经营范围包括：国有资产的经营、投资；生产和销售医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品；与医药产品有关的进出口业务及房地产开发。

    四、关联交易标的

    1、广药集团用以增资的实物资产,包括土地、房屋建筑物、机器设备等。根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的(2003)羊评字第191号《资产评估报告书》,主要财务数据如下(单位：万元人民币)：

    资产类型          账面价值   评估价值
    1、土地使用权       718.87   1,112.60
    2、厂房及设备等   1,833.61   1,450.83
    合计              2,552.48   2,563.43

    2、刘菊妍等5名自然人用以增资的265万元现金。

    五、关联交易方式

    截止2002年12月31日,广州汉方经审计的净资产为42,052,113.66元,按广州汉方5,000万元的注册资本计算,每份出资额的净资产为0.84元。根据《增资议书》,广州汉方本次增资采取溢价方式,即每份出资额的价格为人民币1元。

    根据上述协议,广药集团以经评估的上述实物资产人民币2,563.43万元人民币向广州汉方增资；刘妍菊等5名自然人以265万元人民币向广州汉方增资。

    根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的(2003)羊验字第855号《验资报告》,广药集团上述出资已于2003年4月15日到位。

    六、关联交易的目的

    广州汉方目前正在进行中药提取分离过程现代化工程研究中心的建设工作,急需建设用地和配套的厂房设施。而本次增资注入的土地和物业紧邻105国道,交通方便,周边生态环境和空气质量良好,适于本项目的建设。同时,广州汉方部分董事及高管人员作为新股东进行增资,将企业核心管理干部的责任和收益与企业的长期发展结合起来,有利于公司的持续发展。

    七、独立董事意见

    本公司董事会及独立董事认为, 本项关联交易遵循了商业原则,交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方,符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

    八、其他事项的说明

    1、广药集团本次用以增资的实物资产目前正在办理权属变更手续。

    2、根据上交所和香港联交所的规定,本公司关联董事就本次关联交易的表决进行了回避。

    九、备查文件目录

    1、 广州药业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

    2、 广州汉方现代中药研究开发有限公司董事会决议；

    3、《增资协议》；

    4、广州羊城会计师事务所有限公司(2003)羊评字第191号《资产评估报告书》；

    

广州药业股份有限公司

    董事会

    2003年8月7日