广州药业股份有限公司(以下简称本公司)第二届第二十二次董事会会议于2003年3月21日在本公司所在地广州沙面北街45号二楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9名。董事长蔡志祥先生主持了会议；本公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及本公司《章程》之规定。经过会议充分讨论,到会董事一致表决同意,并审议通过如下事项：

    一、本公司2002年度董事会报告书；

    二、本公司2002年度经审核的财务报告；

    三、本公司2002年度的核数师报告；

    四、续聘任期届满的国内核数师广州羊城会计师事务所有限公司及国际核数师罗兵咸永道会计师事务所,并建议股东大会授权董事会决定其酬金；

    五、本公司2002年度之利润分配及派息方案；

    (一)本公司及所属企业2002年的税后利润拟作如下分配：

    1.所属企业中制造企业提取法定公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意公积金10%；所属企业中贸易企业提取法定公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意公积金20%。

    2.公司本部提取法定公积金10%,提取法定公益金5%,不提取任意公积金。

    (二)2002年拟派发全年股息每股0.06元(A股含税),派息总额为4,865万元。

    六、本公司2003年度利润分配政策的议案；

    本公司预计2003年度进行利润分配一次；2003年度的净利润用于股利分配的比例不低于30%,利润分配方式将采用派发现金的方式；本公司计划2003年度不进行资本公积金转增股本。

    七、本公司董事及监事服务报酬总金额的议案；

    建议2003年本公司董事、监事的酬金支付分别约为270万元和60万元,总额约为330万元(不包括在下属企业任职的董事之酬金)。

    八、审议通过有关授权董事以配发及发行新股份的建议：

    a)在c)段及d)段的规限下,根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(不时经修订)及中华人民共和国(“中国”)公司法,一般及无条件批准公司董事行使公司的一切权力,于有关期间内一次或多次配发及发行新境外上市外资股,及决定配发及发行新股份的条款及条件,包括以下条款：

    1)将予发行的新股份的类别及数目；

    2)新股份的发行价；

    3)开始及结束发行的日期；

    4)将予发行予现有股东的新股份的类别及数目；及

    5)作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

    b)a)段所述的批准授权公司董事于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

    c)公司董事根据a)段所述的批准配发或有条件或无条件同意配发( 不论是否根据购股权或以其它方式配发)的境外上市外资股的面值总额(不包括根据中国公司法及公司的公司章程以法定公积金化作资本的方式发行的股份) 分别不得超过公司现已发行境外上市外资股的百分之二十(20％)。

    d)于根据上文a)段行使权力时，公司董事必须1)遵守中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则(不时经修订)及2)取得中国证券监督管理委员会的批准。

    e)就本决议而言：

    [有关期间]乃指本决议案获通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：

    1)本决议案获通过之日后十二个月；

    2)公司下届股东周年大会结束时；及

    3)股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议妄所述授权之日。

    f)在中国有关部门批准的规限下及根据中国公司法，授权公司董事于根据上文a)段行使权力时分别将公司的注册资本增加至所需的数额，唯注册资本不得超过人民币973,080,000元。

    s)在中国有关部门批准的规眼下，授权董事会对公司的公司章程( 包括第十八条及第二十一条)作出适当及必要的修订， 以反映公司资本根据此项授权而产生的变动。

    九、关于召开2002年度股东周年大会的议案。

    (一)本公司于2003年5月16日星期五上午10 时正在公司所在地中国广东省广州市沙面北街45号举行2002年度股东周年大会([本股东周年大会])，以处理以下事项：

    A.以普通决议案的方式审议：

    1.本公司2002年度董事会报告书；

    2.本公司2002年度监事会工作报告；

    3.本公司2002年度经审核的财务报告；

    4.本公司2002年度的核数师报告；

    5.续聘任期届满的国内核数师广州羊城会计师事务所有限公司及国际核数师罗兵咸永道会计师事务所，并授权公司董事会决定其酬金；

    6.本公司2002年度之利润分配及派息方案；

    7.本公司2003年度利润分配政策的议案；

    8.2003年公司董事服务报酬总金额；

    9.2003年公司监事服务报酬总金额。

    B.特别决议案的方式审议如下事项：

    1.有关授权董事以配发及发行新股份的建议。

    (二)出席对象：

    (1)凡持有本公司股份的境内投资者，并于2003年4月16日下午收市后登记在册的本公司股东、有权参加股东大会，但应填写本公司之回执并于2003年4月25日前，将此回执寄回本公司。

    2003年4月24日(星期四)下午交易结束后登记在册的本公司境外股东。由 2003年4月17日(星期四)起至2003年5月16日(星期五)止(包括首尾两天)，公司将暂停办理H股股东过户登记手续；

    (2)因故不能出席会议的股东可委托代表出席；

    (3)本公司董事、监事、高级管理人员。

    (三)会议登记办法：

    (1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡； 委托代表持证明、单位授权委托书、法人股东账户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。异地股东可用信函、电话或传真方式登记；

    (2)登记时间：2003年4月25日(星期五)上午8：30-11：30，下午2；00-4：30；

    (3)登记地点：公司董事会秘书处

    (四)持有公司H股股份之股东，如欲获派2002年末期股息者， 须将一切过户文件连同有关股票于2003年4月16 日下午四时前送往公司之香港过户登记处办理过户登记手续。A股股东的股权登记日、股息派发日及派发方式另行公告。

    (五)其他注意事项：

    (1)与会股东交通费、食宿费自理；

    (2)联系人：何舒华

    联系电话：020-81218117 传真：020-81216408