广州药业股份有限公司（“本公司”）二零零零年第二次临时股东大会（“股 东大会”）于二零零零年十月十八日在广州市沙面北街45号本公司二楼会议室举行， 与会股东代表股份数共51300万股，占本公司股份总数的70％， 符合《中华人民共 和国公司法》及本公司章程对召开股东大会的规定。

    会议经过讨论审议，并以记名投票表决的方式形成如下决议：

    一、审议通过本公司《申请公募增发人民币普通股（A股）的议案》。

    为适应中药产业发展的需要，增强本公司在新世纪，尤其是我国加入WTO 后在 国际市场的竞争能力，本公司决定申请公募增发境内上市人民币普通股（A股）。 本公司本次增发A股的具体方案如下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    赞成51300万股，占表决股份总数100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

    2、发行数量：发行数量不超过10000万股，每股面值人民币1元。

    赞成51300万股，占表决股份总数100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

    3、拟上市地：上海证券交易所。

    赞成51300万股，占表决股份总数100％；反对0股；占0％；弃权0股； 占0 ％ ；

    4、发行对象及发行地区

    发行对象：在上海证券交易所开立帐户的境内自然人和法人投资者（国家法律、 法规禁止者除外）。

    发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    赞成51300万股，占表决股份总数100％；反对0股；占0％；弃权0股，占0％。

    5、发行价格及定价方法

    本次发行采用累计投标询价的方式确定最终发价价格。

    赞成51300万股，占表决股份总数100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％；

    6、发行方式

    （1）证券投资基金参与网下申购，网下发行数量为本次发行总量的30 ％左右 。

    （2）其他社会公众投资者参与网上申购, 网上发行数量为本次发行总量的70% 左右。

    （3 ）网上发行数量和网下的发行数量由主承销商和本公司根据实际申购情况 双向回拨。

    赞成51300万股，占表决股份总数100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

    7、募集资金用途

    本次发行所募集资金计划投资以下项目：

    （1）重点产品技术改造及新产品产业化项目，总投资32970万元。

    （2）中药新技术产业化基地项目，总投资5980万元。

    （3）销售网络扩张、物流中心及商业ERP项目，总投资18880万元。

    （4）生物医药研究中心项目，总投资8000万元。

    （5）补充流动资金5000万元。

    以上项目预计共需投入资金约70830万元， 本次增发募集资金首先满足上述项 目需要，若有剩余部分，用于补充公司流动资金，若有不足，则由公司自筹解决。

    赞成51300万股，占表决股份总数100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

    二、审议通过《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》。

    赞成51300万股，占表决股份总数100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

    三、审议通过《关于前次公募集资金使用情况说明议案》。

    赞成51300万股，占表决股份总数100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

    四、审议通过《关于2000年中期未分配利润及2000年7月1日至本次发行完成前 滚存利润由新老股东共享的议案》；

    本次增发A股新增的A股股东与本公司原有股东一起共同享有2000年中期未分配 利润及2000年7月1日至本次发行完成前滚存利润。

    赞成51300万股，占表决股份总数100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

    五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A 股相关 事宜的议案》；

    股东大会授权董事会全权办理如下公募增发A股相关事宜：

    1、依据本公司2000 年第二次临时股东大会审议通过的定价方式决定询价区间 、发行方式、最终发行价格和最终发行数量；

    赞成51300万股，占表决股份总数100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

    2、签署公募增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    赞成51300万股，占表决股份总数100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

    3、在本次公募增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改；

    赞成51300万股，占表决股份总数100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

    4、在本次公募增发A股工作完成后，办理注册资本变更事宜；

    赞成51300万股，占表决股份总数100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

    5、办理与公募增发A股有关的其他事宜。

    在本次公募增发A股有效期：自本公司2000 年第二次临时股东大会通过后一年 。

    授权期限：自本公司2000年第二次临时股东大会通过后一年。

    赞成51300万股，占表决股份总数100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

    本次股东大会由广东正平天成律师事务所委派律师见证，并出具了法律意见书， 认为本公司二零零零年度第二次临时股东大会的召集，召开程序符合《中华人民共 和国公司法》和本公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次临时股东 大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次 股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此公告。

    

广州药业股份有限公司董事会

    2000年10月18日