本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述性或者重大遗漏负连带责任。

    广州药业股份有限公司（以下简称本公司）第二届第十七次董事会会议于2002年7月16日在本公司二楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事7人,其中,关联董事为3人,独立董事为4人,参与表决的独立董事5人。关联董事蔡志祥先生及独立董事刘锦湘先生分别办理了请假及委托手续。副董事长李益民先生主持了会议；本公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及本公司《章程》之规定。独立董事认为本次关联交易是公允的,没有损害小股东的利益。经过会议充分讨论,到会独立董事一致表决同意,并形成以下决议：

    独立董事以五票赞成,零票反对和零票弃权的结果,审议通过本公司之控股子公司广州拜迪生物医药有限公司购买广州市医药工业研究所部分资产的关联交易议案。

    由于医工所与本公司同受广州医药集团有限公司控制,而广州拜迪系本公司控股92.8%之子公司,根据有关规定,广州拜迪本次向其股东（医工所）购买资产行为属于关联交易。本公司关联董事回避表决。

    本次关联交易标的为医工所所属位于广州市番禺区钟村镇的土地使用权（土地面积为30806平方米）、上盖建筑物（建筑面积为17077.57平方米）及配套设施。根据《转让协议书》,广州拜迪及医工所同意按照广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字〖2002〗第133号资产评估报告书所确定的评估价值2,983.10万元人民币作为最终转让价格。

    本次购买计划以本公司2001年增发A股募集资金项目（生物医药研究开发）的实施需要,为了加快生物医药项目的生产建设进度,广州拜迪本次购买的部分资产属于建设用地及研制车间。

    医工所本次转让其部分资产的行为尚须获得政府有权部门的批复,本公司将及时公告本次关联交易的进展与实施情况。

    就本次关联交易,本公司按照《上海证券交易所上市规则》的规定,委任国通证券股份有限公司为本公司境内独立财务顾问。

    特此公告