本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广州药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为上海证券交易所A股和香港联合交易所H股上市公司,主要从事中成药的制造和销售。现经本公司董事会批准本公司之控股子公司广州拜迪生物医药有限公司（以下简称“广州拜迪”）购买广州市医药工业研究所（以下简称“医工所”）部分资产。广州拜迪与医工所于2002年7月16日签订了《土地使用权、建筑物及配套设施所有权转让协议书》（以下简称“《转让协议书》”）。

    二、关联关系

    医工所系广州市属科研机构。2000年1月,经广州市机构编制委员会批准,医工所整建制划归广州医药集团有限公司管理。因此,医工所与本公司为同受广州医药集团有限公司控制的关联方；同时,医工所又是广州拜迪之股东,其出资额占广州拜迪注册资本的4%。

    由于广州拜迪系本公司控股92.8%之子公司,根据香港联合交易所及上海证券交易所之有关规定,广州拜迪本次向其股东（医工所）购买资产行为属于关联交易。

    三、交易双方基本情况

    1、广州拜迪生物医药有限公司,成立于2001年8月,现注册资本人民币5,000万元,法定代表人为张明森。广州拜迪经营范围主要从事生物药品研究开发及医药产品、新药的药理、药效、毒理研究项目,医药技术咨询服务等。

    2、广州市医药工业研究所,系广州市属科研机构。2000年1月,经广州市机构编制委员会批准,医工所整体划归广州医药集团有限公司管理,即广州医药集团有限公司对医工所行使人事管理权,但不拥有医工所资产的所有权。医工所注册资金1,138万元,法定代表人为朱少璇。经营范围包括：研制、开发医药新产品,饲养、销售实验动物；制造、加工日用化学品等。

    四、关联交易标的

    本次关联交易标的为：医工所所属位于广州市番禺区钟村镇的土地使用权及其上盖建筑物、配套设施。根据广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字〖2002〗第133号资产评估报告书,主要财务数据如下：（单位：万元人民币）

     资产类型       账面价值         调整后账面值               评估价值
    1、在建工程      2,065.56           579.08                    314.21
    2、建筑物        1,333.13         2,819.61                  1,667.69
    3、土地使用权    1,514.98         1,514.98                  1,001.20
      资产总计       4,913.68         4,913.68                  2,983.10

    五、关联交易价格、资金来源和支付方式

    根据《转让协议书》,广州拜迪及医工所同意按照广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字〖2002〗第133号资产评估报告书所确定的评估价值2,983.10万元人民币作为最终转让价格。

    广州拜迪本次全部以自有资金购买医工所部分资产。支付方式为分期支付：自《转让协议书》签订、生效之日起5日内,广州拜迪支付人民币2,500万元；完成转让资产的权属变更手续后支付283.10万元；医工所结清转让标的物全部工程款,并移交转让标的物的有关资料后,广州拜迪支付剩余的200万元。

    六、进行关联交易的目的

    根据本公司2001年增发A股募集资金项目（生物医药研究开发）的实施需要,为了加快生物医药项目的生产建设进度,广州拜迪本次购买的部分资产属于生物医药研究开发的建设用地及研制车间。

    本公司董事会及独立董事认为,本次关联交易符合公开、公平和公正的原则,不存在损害股东利益的情况。

    七、其他事项的说明

    1、医工所本次转让其部分资产的行为尚须获得政府有权部门的批复,本公司将及时公告本次关联交易的进展与实施情况。

    2、本公司关联董事就本次关联交易的表决进行了回避。

    3、本公司聘请国通证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,对本次关联交易出具独立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1、广州药业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

    2、广州拜迪生物医药有限公司董事会决议；

    3、《土地使用权、建筑物及配套设施所有权转让协议书》；

    4、广州中天衡评估有限公司中天衡评字〖2002〗第133号资产评估报告书；

    5、国通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

    

广州药业股份有限公司董事会

    2002年7月16日