每日必读中国证券监督管理委员会：
国通证券股份有限公司（以下简称″国通证券″或″本公司″）作为广州药业股份有限公司（以下简称″广州药业″或″该公司″）2001年增发A股的主承销商，按照中国证监会证监发［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2002年4月22日至4月25日对广州药业进行了回访，现将回访情况报告如下：
一、广州药业本次增发A股募集资金使用情况
广州药业经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］228号文核准，于2001年1月8日和10日成功增发了每股面值1．00元的人民币普通股股票7,800万股，每股发行价9．80元。经广州羊城会计师事务所有限公司（2001）羊验字第4526号验资报告验证，本次增发共募集资金764,400,000元人民币，扣除与发行相关的费用后，实际募集资金737,989,328．77元人民币，已于2001年1月16日划入广州药业指定帐户。
本次增发A股募集资金的进度安排以假设该资金于2000年11月到位为前提，若募股资金延迟到位，则使用进度顺延。广州药业本次募股资金实际到位时间为2001年1月，故实际投资进度比计划投资进度相应推迟。
截止回访日，广州药业增发A股募集资金实际投入的项目与招股意向书承诺项目全部一致。2002年3月底已实际投入募集资金31,667万元，尚有42,132万元未投入使用。
各投资项目的具体运用情况如下（单位：万元）：
上述投资项目资金投入及进展情况如下：
1、重点产品技术改造及新产品产业化项目：此项目包括小丸类、口服液类、冲剂类、片剂类、膏露车间、栓剂车间的技术改造和新产品产业化项目，项目总投资32,970万元。目前已累计投入募集资金12,273万元，均按GMP要求用于新建、扩建生产车间、购置部分生产线及其辅助设备等。上述项目中消渴丸技改已大部分完成，2001年度新增销售收入4,301万元，新增毛利润2,067万元；保济丸技改、小儿速效感冒冲剂技改项目已经投入完毕，已进入批量生产阶段，目前效益还无法直接测算；其它项目大部分尚处于建设期，尚未产生效益。该等项目的实施，确保了该公司下属企业可以在国家规定的期限内完成GMP改造，为今后扩大生产能力，进一步提高产品的市场占有率和竞争力打下坚实的基础。
2、中药新技术产业化基地项目：此项目包括中药现代化提取分离纯化技术产业化基地和超临界CO2萃取技术应用产业化基地两个项目，总投资5,980万元，已完成基地的选址工作，目前正在进行项目的基建和设备招标工作。该项目较原计划进度有所推迟，本公司已经敦促广州药业抓紧项目的实施进度。
3、销售网络扩张项目：项目总投资14,880万元，目前已累计投入7,912万元，新增43家医药连锁店。上述连锁店的增设，2001年度为该公司新增销售收入6,405万元。
4、黄金围现代化商业物流中心技术改造项目：本项目计划以募集资金投入2,000万元，目前已投入100万元用于购置部分配套设备。该项目由于涉及市政建设的原因，时间有所推迟，本公司已经敦促广州药业抓紧此项目的实施进度。
5、商业ERP系统技术改造项目：本项目计划以募集资金投入2,000万元，已经累计投入820万元用于引进服务器二台、配置国产设备一批。目前正在实施软件和硬件升级，改造广域网络和工作站网络的工作。
6、生物医药研究开发中心建设项目：2001年8月，广州药业控股82％的广州拜迪生物医药有限公司成立（注册资金2,000万元人民币）。截至今年3月底已累计投资2,573万元，主要用于筹办费用及项目用地的购置，目前正在进行3,000平方米的研究开发实验室和中试车间的施工。
二、广州药业资金管理情况
广州药业建立了完善的财务监控体系，制定了有关现金、银行存款等方面的专项资金管理制度，公司内部对资金的使用也规定了明确的批准程序。广州药业2001年增发A股募集资金统一集中存放于公司依法开立的银行账户，对其使用得到了安全有效的控制。
同时，广州药业各子公司对募集资金的使用也制定了严格的管理制度，设立了专门的资金帐户对募集资金进行统一管理；各子公司按经过各自董事会审批后的募集资金使用计划统筹安排资金的运用。
经本公司核查，截止到回访日，未发现发行人将募集资金用于委托理财，以及发行人募集资金被控股股东占用的情况。
三、广州药业盈利预测实现情况
广州药业增发A股当年（2001年）盈利预测中，预计全年利润总额23,187．6万元，净利润13,044．5万元。根据广州药业2001年年度报告，该公司2001年度实际实现利润总额26,013．7万元，净利润14,613．4万元，圆满实现了盈利预测目标。
2001年度，广州药业实现主营业务收入533,403万元，较2000年度增长26．31％；实现税后利润14,613．4万元，与2000年度（14,623．4万元）基本持平，主要是由于公司2001年执行的所得税率变化所致。
四、广州药业业务发展目标实现情况
广州药业围绕″以市场为导向，以科技创新为动力，以中药现代化为重点″的指导方针，充分利用业已形成的名牌产品优势、先进的技术优势和强大的市场优势，抓住近年来天然药物市场迅速发展的契机，加快产业结构和品种结构的调整，积极扩大产品市场和销售网络，不断巩固和扩展公司的核心竞争能力，在2001年继续保持了公司在国内中成药制造和医药贸易领域的领先地位。
1、制造业务加大市场拓展力度。加强对重点城市和终端销售市场的技术推介和广告宣传工作，做好市场细分和定位，整合经销商。此外，制造业务注重对销售市场和销售客户分析，实时监察销售情况，及时调整营销策略，有效地促进了重点产品销量的增长。
2、加快企业技术改造和GMP实施步伐。2001年，制造业务基本完成的重大技术改造项目，包括广州中一药业有限公司消渴丸生产线技术改造；广州奇星药厂引进微波干燥线；广州羊城药业股份有限公司丸剂车间GMP改造等。目前正在进行的技改项目有广州中一药业有限公司的迁厂技术改造、广州星群（药业）股份有限公司迁厂改造、广州潘高寿药业股份有限公司膏露车间GMP改造、广州敬修堂（药业）股份有限公司的栓剂车间技改工程等多个技术改造项目。上述技术改造将有助于提高企业生产技术和生产能力，进一步增强主营业务的核心竞争力。
3、调整集团企业结构，优化资源配置。2001年，广州中一药业有限公司吸收合并广州众胜药厂，该项合并进一步优化了企业内部资源配置，增强了企业持续发展后劲及抗风险能力。合并后广州中一药业有限公司销售额比上年同期两个企业合计销售额增长29．08％，税前利润增长38．53％。
4、加大技术创新的投入，加快新产品的研发工作。2001年广州药业已完成了现代化中药研究中心的建设工作，并正在开展一类新药、二类新药等四个中药产品项目的研发工作。为进一步提高研发能力，广州药业于年内成立广州拜迪生物医药有限公司，开拓生物医药研制新领域。目前已着手进行抗乙型肝病毒DNA疫苗等4个产品的研究和生物医药研究中心的建设工作，并积极寻求有市场潜力和发展前景的合作项目。
5、根据国家医药改革一系列政策的逐步实施，广州药业贸易业务密切跟踪市场变化，把握发展时机，适时推行应变策略。一是充分利用品种经销代理制，开发新药特药经营品种，精心培育适应市场需求的梯队式代理品种，年内新增代理品种477个；二是促进公司内部工商企业之间的合作，构筑实力雄厚的经营网络；三是加强物流管理及优化业务流程，提高连锁网络的配送效率。
五、广州药业增发A股股票上市以来的二级市场走势
经本公司与广州药业协商，确定广州药业增发A股的发行价格为9．80元／股。广州药业增发之A股7,800万股于2001年2月6日在上海证券交易所挂牌上市，上市首日开盘价为13．00元，收盘价为14．70元。该收盘价与发行价相比较，首日涨幅为50％，其后股价缓慢上升，2001年6月27日达到16．78元。
2001年7月后，受深沪市场大幅下跌的影响，广州药业的股价也出现了回落，目前股价运行于10元－12．50元之间。
本公司认为，广州药业2001年增发A股发行价格的确定是充分考虑了公司经营状况及其拟投资项目的资金需求量，并在本公司与广州药业双方充分协商一致的基础上确定的。在本次增发过程中，没有出现因发行定价不合理而导致投资者认购不踊跃的情形，截至目前亦未出现股价跌破发行价的情形。因此，广州药业2001年增发A股上市后其股票价格二级市场的走势说明了本公司与广州药业商定的股票发行价是谨慎、合理的。
六、国通证券内部控制制度的执行情况
国通证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度。
根据贵委员会发布的《证券公司内部控制指引nbsp &n制订了一系列的内部控制制度，包括《内核工作规则》、《承销业务内部审核制度》、《投资银行总部项目责任制度和质量监控管理暂行办法》、《发行人质量评价体系》、《项目立项审核和推荐程序管理办法》等。通过这些制度的建立，对所有发行项目实行全面质量控制，国通证券推荐的发行申请材料采取三级审核（项目小组、投行总部各业务部和证券发行内核小组）的制度，从而确保了证券发行项目的质量，提高了国通证券的执业水平，有效防范了证券发行风险；按照《证券公司内部控制指引》的要求，遵照内部防火墙制度，国通证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。公司投资银行总部、研发中心、经纪业务总部、自营部门以及资产管理等部门的所有业务人员严格分开，不存在相互兼职情况。
经认真核查，在发行人本次发行前后没有发生任何内幕交易与市场操纵等行为。
七、有关承诺的履行情况
广州药业2001年增发所募资金正按照招股意向书的承诺投入使用，截止回访日，广州药业无其他在该次募集资金过程中已承诺而未履行的情形。
国通证券在承销过程中未向广州药业提供″过桥贷款″或融资担保。
八、其他需要说明的问题
截止回访日，没有发现其他需要说明的问题。
九、国通证券内核小组对回访情况的总体评价
国通证券内核小组对广州药业2001年增发A股回访情况和回访报告实施了核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了广州药业在2001年增发A股后的募集资金运用情况、资金管理、业务目标实现、股票二级市场走势、有关承诺的履行等情况，并不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
国通证券股份有限公司
二○○二年五月二十日
类别 项目名称 募股计划 截至3月底 工程进度
投入资金 累计投入金额
重 消渴丸技改 2980 1469 75%
点 保济丸技改 1100 1100 100%
产 小丸类 新产品胃热清产业化 2900 295 35%
品 引进高速全自动小丸生产线技改 1100 258 40%
技 华佗再造丸技改 1700 550 45%
术 喉疾灵、补脾益肠小丸技改 2910 937 35%
改 口服液 引进口服液生产线技改 2950 63 22%
造 新产品克感利咽口服液产业化 1960 166 40%
及 冲剂类 虚汗停颗粒冲剂技改 1200 300 35%
新 引进高速全自动颗粒剂生产线技改 2990 2030 80%
产 小儿速效感冒冲剂技改 2300 2300 100%
品 片剂业 新产品妇炎消泡腾片产业化 2950 392 35%
产 健脾理肠片、清热暗疮片技改 1780 166 40%
业 膏露车间技改 2950 1175 45%
化 栓剂车间技改 1200 1072 70%
新技术基地 中药现代化提取分
离纯化技术产业化基地 2990 20 1%
超临界CO2萃取技术产业化基地 2990
商业类 销售网络扩张项目
增设健民连锁店 8930 6291 65%
增设采芝林连锁店 5950 1621 55%
物流中心技改 2000 100 22%
商业ERP系统技改 2000 820 30%
生物医药研究开发中心 8000 2573 25%
补充流动资金 5000 7969 100%
合计 70830 31667
注：广州药业发行A股实际募集资金净额为73799万元，超出预计募集资金部分（2969万元）作为补充流动资金使用。
