广州药业股份有限公司(以下简称本公司)第二届第十三次董事会会议于二零零 二年四月四日在本公司所在地广州沙面北街四十五号二楼会议室召开, 会议应到董 事九人,实到董事九名。董事长蔡志祥先生主持了会议； 本公司监事及高级管理人 员列席了会议,符合《公司法》及本公司《章程》之规定。经过会议充分讨论,到会 董事一致表决同意,并形成以下决议：

    一、审议通过本公司2001年度董事会报告书；

    二、审议通过本公司2001年度监事会工作报告；

    三、审议通过本公司2001年度经审核的财务报告；

    四、审议通过本公司2001年度末的核数师报告；

    五、通过续聘任期届满的国内核数师（广州羊城会计师事务所有限公司）及国 际核数师（罗兵咸永道会计师事务所）,并提议股东大会授权董事会决定其酬金；

    六、审议通过本公司2001年度末之利润分配及派息方案；

    （一）本公司及所属企业2001年的税后利润拟作如下分配：

    1、所属企业提取法定公积金10%；提取法定公益金10%；提取任意公积金20%。

    2、公司本部提取法定公积金10%；提取法定公益金5%；不提取任意公积金。

    （二）经上述分配后本公司合并报表税后未分配利润为4,918.5万元,二零零一 年拟派发全年股息每股0.06元（A股含税）,派息总额为4,865.4万元,派息后期末未 分配利润为53万元。

    七、审议通过本公司预计2002年度利润分配政策的议案；

    本公司预计2002年度进行利润分配一次；2002年度的净利润及2001年未分配利 润用于股利分配的比例不低于30%,利润分配方式将采用派发现金的方式；本公司计 划2002年度不进行资本公积金转增股本。

    八、审议通过本公司董事及监事服务报酬总金额；

    建议二零零二年,本公司董事、监事的酬金支付分别为人民币250万元和45万元, 总额约为295万元。

    九、审议通过公司章程修改的议案；（见公告）

    十、审议通过股东大会议事规则的议案；（内容详见上海证券交易所网站）

    十一、审议通过董事会议事规则的议案；（内容详见上海证券交易所网站）

    十二、审议通过独立董事制度的议案；（内容详见上海证券交易所网站）

    十三、审议通过信息披露管理制度的议案；（内容详见上海证券交易所网站）

    十四、审议通过总经理工作制度的议案（内容详见上海证券交易所网站）

    十五、审议关于本公司2002年度长期激励计划的议案：

    （一）、激励对象：董事长、副董事长、董事（不包括独立董事）、监事（不 包括外部监事）、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、中级管理人员和主 要技术骨干。

    （二）、业绩目标：根据中国会计准则编制的财务数据,2002 年度公司业绩目 标为剔除非经营性因素的影响后净资产利润率达到12%。

    请股东大会授权董事会以后年度在不低于上述比例的基础上, 每年根据实际情 况设定具体的公司年度业绩目标, 董事会在上一年度年报公布的同时提出本年度的 公司年度业绩目标。

    （三）激励基金提取比例：在实现业绩目标的情况下, 根据中国会计准则编制 的财务数据,按照不超过当年利润1. 78%的比例提取激励基金对激励对象进行奖励, 激励基金在当年经营成本中列支。

    提请股东大会授权董事会以后年度在不高于上述比例的基础上, 每年根据实际 情况设定具体的激励基金提取比例, 董事会在上一年度年报公布的同时提出本年度 的激励基金提取比例。

    十六、审议通过以下有关授权董事以配发及发行新股份（H股）的建议：

    a）在c）段及d）段的规限下,根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（不 时经修订）及中华人民共和国（″中国″）公司法, 一般及无条件批准本公司董事 行使本公司的一切权力,于有关期间内个别或共同配发或发行新股份,及董事行使权 力决定配发或发行新股份的条款及条件（包括以下条款）：

    1）将予发行的新股份的数目；

    2）新股份的发行价；

    3）开始及结束发行的日期；

    4）将予发行予现有股东的新股份的类别及数目；及

    5）作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

    b（a）段所述的批准授权本公司董事于有关期间内作出或授予需要或可能需要 于有关期间结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

    c）本公司董事根据a）段所述的批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是 否根据购股

    权或以其他方式配发）的境外上市外资股及内资股的面值总额（不包括根据中 国公司法及本公司的公司章程以法定公积金化作资本的方式发行的股份）分别不得 超过本公司现已发行境外上市外资股及内资股的百分之二十（20%）。

    d）于根据上文

    a）段行使权力时,本公司董事必须1 ）遵守中国公司法及香港联合交易所有限 公司证券上市规则（不时经修订）及2）取得中国证监会的批准。

    e ）就本决议而言：″有关期间″乃指本决议案获通过之日起至下列三者中较 早的日期止的期间：

    1）本决议案获通过之日后十二个月；

    2）本公司下届股东周年大会结束时；及

    3）股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

    f）在中国有关部门批准的规限下及根据中国公司法,授权本公司董事于根据上 文a）段行使权力时分别将本公司的注册资本增加至所需的数额,惟注册资本不得超 过人民币973,080,000元。

    g）在中国有关部门批准的规限下,授权董事会对本公司的公司章程（包括第十 八条及第二十一条）作出适当及必要的修订, 以反映本公司资本根据此项授权而产 生的变动。

    十七、审议通过关于召开二零零一年股东周年大会的议案。

    （一）本公司于二零零二年六月七日星期五上午十时正在公司所在地中国广东 省广州市沙面北街四十五号举行二零零一年度股东周年大会（″本股东周年大会″） ,籍以处理以下事项：

    A.以普通决议案的方式：

    1.审议通过本公司二零零一年度董事会报告书。

    2.审议通过本公司二零零一年度监事会工作报告。

    3.审议通过本公司二零零一年度经审核的财务报告。

    4.审议通过二零零一年度末的核数师报告。

    5.续聘任期届满的公司核数师（广州羊城会计师事务所有限公司）及国际核数 师（罗兵咸永道会计师事务所）,并授权公司董事会（“董事会”）决定其酬金。

    6.审议通过本公司二零零一年度末之利润分配及派息方案。

    7.审议通过本公司预计二零零二年度利润分配政策的议案；

    8.审议通过二零零二年度公司董事服务报酬总金额, 并授权董事会决定个别董 事的服务报酬金额。

    9.审议通过二零零二年度公司监事服务报酬总金额, 并授权监事会决定个别监 事的服务报酬金额。

    10.审议通过本公司2002年长期激励计划的议案。

    B.以特别决议案的方式：

    1.审议通过对公司章程进行修订的事宜；

    2.审议通过股东大会议事规则的事宜；

    3.审议通过有关授权董事以配发及发行新股份的建议。

    （二）出席对象：

    （1）2002年5月13日（星期三）下午交易结束后登记在册的本公司境内及境外 股东。由2002年5月8日（星期三）起至2002年6月7日（星期五）止（包括首尾两天） ,公司将暂停办理H股股东过户登记手续；

    （2）因故不能出席会议的股东可委托代表出席（授权委托书格式见附件）；

    （3）本公司董事、监事、高级管理人员（三）会议登记办法：

    （1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡； 委托代表 持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股东代表持本人身份证、单 位授权委托书、法人股东帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。异地股东可 用信函、电话或传真方式登记。

    （2）登记时间：2002年5月24日（星期五）上午8：30-11：30,下午2：00-4： 30

    （3）登记地点：公司秘书处

    （四）持有公司H股股份之股东,如欲获派二零零一年末期股息者, 须将一切过 户文件连同有关股票于二零零二年五月七日下午四时前送往公司之香港过户登记处 办理过户登记手续。A股股东的股权登记日、股息派发日及派发方式另行公告。

    （五）其它注意事项：

    （1）与会股东交通费、食宿费自理；

    （2）联系人：何舒华

    联系电话：020-81218106

    传真号码：020-81216408

    特此公告

    

广州药业股份有限公司董事会

    二零零二年四月四日