本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州药业股份有限公司（“本公司”）2002年第一次临时股东大会（“股东大 会”）于2002年3月27日上午十时在中国广东省广州市沙面北街45 号二楼会议室举 行，与会股东及股东授权代表3人，代表股份数共731556999股，占本公司股份总数 90.22%，（其中国家股513000000股，占公司股份总数63.26%；H股218556999 股， 占公司股份总数26.95%H）， 符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程对召开 股东大会的规定。

    会议经过讨论审议，以记名投票表决的方式通过如下议案：

    一、通过陈翔志先生提出辞去本公司董事的辞呈，并提名本公司总经理周跃进 先生为新任董事的议案：

    该项议案同意票513308000股，占表决股份总数的63.30%；反对票0股，占0%； 弃权票218248999股，占26.91%。

    二、通过董事会下设薪酬与考核委员会的议案：

    薪酬与考核委员会由三名独立非执行董事及两名执行董事组成。吴张任薪酬与 考核委员会主任（召集人），张伯华、黄卜仁、蔡志祥、李益民任薪酬与考核委员 会委员。其中，吴张、张伯华、黄卜仁为独立非执行董事。

    薪酬与考核委员会主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准， 进行 考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    该项议案同意票513308000股，占表决股份总数的63.30%；反对票0股，占0%； 弃权票218248999股，占26.91%。

    三、通过本公司实施长期激励机制方案的议案；

    根据《上市公司治理准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2 号 ———中高层管理人员激励基金的提取》等有关法规，本公司长期激励机制方案如 下：

    （1）激励对象包括：董事长、副董事长、董事（不包括独立董事）、 监事（ 不包括外部监事）、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、中级管理人员和 主要技术骨干。

    （2）本公司2001年的净资产利润率（利润总额/期末净资产）目标为12% （按 中国会计准则编制的财务数据，考核时净资产扣除年底尚未投入的募股资金，利润 总额则扣除相应的利息收益）。在达到上述目标的前提下，对上述激励对象给予年 度奖励和长期激励奖励。根据方案预算，2001年度激励基金的提取比例不高于利润 总额的1.78%。提取的激励基金在2001年经营成本中列支。

    （3 ）激励基金的分配：每年实际提取的激励基金按岗位系数和岗位绩效考核 结果分配给每个激励对象。其中，执行董事岗位系数为1.2～1.5；高级管理人员岗 位系数为0.8～1.0；中级管理人员及技术骨干岗位系数为0.3～0.4。

    （4）激励基金的转化：30%的激励基金以现金兑付；20% 的激励基金用于购买 保险；50%的激励基金用于购买本公司人民币普通股（A股）股票。董事、监事及高 级管理人员购买的上述A股股票依法向上海证券交易所申报并锁定。

    该项长期激励机制方案于2001年度起实施。

    该项议案同意票513308000股，占表决股份总数的63.30%；反对票0股，占0%； 弃权票218248999股，占26.91%。

    本次股东大会由广东正平天成律师事务所委派律师见证，并出具了法律意见书， 认为本公司本次临时股东大会的召集、出席会议人员的资格和表决程序符合有关法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的决议合法有效。