广州药业股份有限公司 以下简称本公司 第二届第十次董事会会议于2001年12 月18日在本公司二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人。董事长蔡志祥 先生主持了会议；本公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公 司《章程》之规定。经过会议充分讨论，到会董事一致表决同意，并形成以下决议：

    1、审议通过本公司委托纽约银行设立第一级美国证券存托凭证计划的议案。

    第一级美国证券存托凭证（ADR ）是为非美国公司进入美国证券市场而设的一 种有效的金融工具，是由美国商业银行发出的可转让证书。第一级ADR 计划不涉及 在美国资本市场筹集资金或在证券交易所上市，其交易场所为柜台市场。本公司设 立ADR旨在通过更广泛、更多元化的证券市场拓展国际市场，提升公司形象和地位。 本公司拟与纽约银行签订协议书，委任纽约银行担任设立ADR存托银行， 本公司可 在无直接成本负担的情况下建立并维护第一级美国证券存托凭证计划。上述提及的 ADR所代表的股份为本公司在香港交易所发行的H股。

    2、接受本公司董事兼总经理陈翔志先生提出辞去总经理一职的辞呈， 并审议 通过聘任周跃进先生为总经理的议案。

    周跃进先生履历：男，汉族，1958年8月26日出生。籍贯：湖南省长沙市。 工 学学士、经济学硕士，高级经济师，执业药师。1975年8月参加工作， 曾先后任广 州何济公制药厂经营部部长、广州何济公制药厂副厂长、厂长、香港保联拓展有限 公司董事、副总经理、本公司投资部部长。周跃进先生在企业管理及投资工作方面 有丰富经验。

    3、审议通过关于广州市医药公司和广州中药一厂改制为有限责任公司的议案。

    广州市医药公司（医药公司）重组成为“广州医药有限公司”，股东构成为： 广州药业股份有限公司、广州敬修堂药业股份有限公司（敬修堂）、广州潘高寿药 业股份有限公司（潘高寿）及其他自然人。其中，本公司持有约90%的股份， 敬修 堂和潘高寿两家法人单位和医药公司高级管理人员、中层管理人员及技术骨干合计 持股约10%。

    广州中药一厂（中药一厂）重组成为“广州中一药业有限公司”，股东构成为： 广州药业股份有限公司、广州医药有限公司及其他自然人。其中，本公司持有 90% 的股份，广州医药有限公司和中药一厂高级管理人员、中层管理人员及技术骨干合 计持股约10%。

    两家企业采取增资扩股的形式进行重组，进入股东均以现金入股并以增资时经 审计的企业每股净资产作价入股。

    特此公告