广州药业股份有限公司(以下简称本公司)第一届董事会第十五次会议于2000年 9月1日在本公司会议室召开,会议应到董事11人,实到董事7人,委托出席董事3人,缺 席1人,董事长蔡志祥先生主持了会议。本公司监事及高级管理人员列席了会议, 符 合《公司法》及本公司《章程》之规定。会议审议了各项议案,并作出了以下决议：

    一、审议通过《申请2000年公募增发人民币普通股(A股)的议案》。

    为适应中药产业发展的需要,增强本公司在新世纪,尤其是我国加入WTO 后在国 际市场的竞争能力,本公司董事会决定申请公募增发境内上市人民币普通股(A股)。 本公司本次增发A股的具体方案如下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    2、发行数量：发行数量不超过10,000万股,不少于8,000万股,每股面值人民币 1元。

    3、拟上市地：深圳证券交易所。

    4、发行对象及发行地区

    发行对象：在深圳证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人 和法人投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    5、发行价格及定价方法

    本次发行拟以市盈率定价法确定发行底价, 采用累计投标询价的方式确定最终 发行价格。

    6、发行方式

    (1)机构投资者参与网下申购,网下发行数量为本次发行总量的30％左右。

    (2)社会公众投资者参与网上申购,网上发行数量为本次发行总量的70％左右。

    (3)网上的发行数量和网下的发行数量由主承销商和本公司根据实际申购情况 双向回拨。

    7、募集资金用途

    本次发行所募集资金计划投资以下项目：

    (1)新产品投产及重点产品技术改造项目,包括小丸类、片剂类、口服液类7 种 薪产品的投产项目和小丸类、片剂类、冲剂类、口服液类、膏露车间、栓剂车间的 技术改造项目,总投资33,000万元。

    (2)中药新技术产业化基地项目 ,包含两个中药提取、分离新技术产业化基地, 总投资5,980万元。

    (3)销售网络扩张、物流配送中心及商业ERP项目,总投资19,000万元。

    (4)生物医药研究中心项目,总投资8,000万元。

    (5)补充流动资金5,000万元。

    以上项目预计共需投入资金约70,980万元, 本次增发募集资金首先满足上述项 目需要,若有剩余部分,用于补充公司流动资金,若有不足,则由公司自筹解决。

    项目具体内容将在《招股意向书》和《招股说明书》中予以详尽披露。

    以上决议将提交股东大会逐项审议通过, 并报经中国证券监督管理委员会核准 后实施。

    二、审议通过《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》。

    会议逐项审议了增发A股募集资金计划投资项目,确认这些项目符合国家有关产 业政策及本公司战略发展方向。这些项目经过测算和论证,在生产开发组织上可行, 具有一定的市场前景。项目完成后,将形成本公司一批新的利润增长点,产生较好的 经济效益和社会效益,促进公司持续、健康的发展。因此 ,本公司董事会一致认为, 这些募集资金计划投资项目具有实施的可行性。

    参与讨论的全体董事对通过公募增发筹集资金投资的项目可行性和发展前景充 满信心,确信通过公募增发筹集资金投资项目能够实现预期的目标。

    三、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》(见附件一)及广州羊 城会计师事务所《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》(见附件二)。

    四、审议通过《关于本次公募增发A股成功后2000 年中期未分配利润由新老股 东共享的议案》。

    本次增发A股新增的A股股东与原有股东一起共同享有2000年中期未分配利润。

    五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A 股相关 事宜的议案》。

    提请股东大会授权董事会全权办理如下公募增发A股相关事宜：

    1、依据本公司2000 年第二次临时股东大会审议通过的定价方式决定询价发行 价格区间、发行方式、最终发行价格和最终发行数量；

    2、签署公募增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；．

    3、在本次公募增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改；

    4、在本次公募增发A股工作完成后,办理公司注册资本变更事宜；

    5、办理与公募增发A股有关的其他事宜。

    本次公募增发A股有效期：本公司2000年第二次临时股东大会通过后一年

    授权期限为本公司2000年第二次临时股东大会通过后一年。

    六、审议通过《关于召开2000年第二次临时股东大会的议案》。

    为了及时做好本次公募增发A股的有关工作,本公司董事会决定召开2000年第二 次临时股东大会(详见会议通知)。会议将以特别决议案方式审议下列议案：

    1、审议本公司《申请2000年公募增发人民币普通股(A股)的议案》；

    2、审议《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    3、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    4、审议《关于本次公募增发A股成功后2000年中期未分配利润由新老股东共享 的议案》；

    5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股相关事宜的 议案》。

    

广州药业股份有限公司

    董事会

    2000年9月4日