致：广州药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意 见》”）和《广州药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）, 广东 正平天成律师事务所作为广州药业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的法律 顾问, 就公司于二○○一年十一月十二日召开的二○○一年第一次临时股东大会（ 以下简称“本次股东大会”）所涉及的有关事宜,本所律师出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据二○○一年九月二十八日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香 港经济日报》和《Hong Kong iMail 》上的《关于召开广州药业股份有限公司二○ ○一年第一次临时股东大会通告》的通知和《广州药业有限公司第二届董事会第八 次会议决议公告》, 公司董事会已于本次股东大会召开四十五日前以公告方式通知 全体股东,公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,出席会议股 东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司本次股东大会于二○○一年十一月十二日上午十时在公司本部会议室召开, 会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、 规范性文件及 《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人6名, 代 表股份513414000股（其中国家股513000000股,A股0股,H股414000股）,占公司股份 总数的63.31%。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,还有公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员、律师及财务顾问。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会由出席会议的有表决权的股东以投票表决方式对《广州市医药公 司购买广州市医药物资供应公司穗康大楼的议案》进行审议表决, 本次会议有表决 权的股份数为414000股,其中赞成票404000股,占出席会议有表决权股份的97. 58%, 反对票10000股,占出席会议有表决权股份的2.42%。弃权票0票。

    本次购买行为属本公司与控股股东广州医药集团有限公司之间的关联交易, 因 而广州医药集团有限公司对本议案无表决权。

    经验证,公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决,并 按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 会议记录由出席会议的公司 董事、监事签名。

    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格和表决程 序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定,本次会议的决议合法有效。