广州药业股份有限公司 以下简称本公司 第二届第八次董事会会议于 2001年9 月27日在本公司二楼会议室召开,会议应到董事9人,参与表决的独立董事5人。董事 长蔡志祥先生主持了会议；本公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》 及本公司《章程》之规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、以五票赞成,零票反对和零票弃权的结果,审议通过关于本公司下属全资企 业广州市医药公司购买广州医药集团有限公司（以下简称广药集团）下属全资企业 广州市医药物资供应公司拥有的穗康大楼的关联交易的议案。

    为进一步扩大本公司健民医药连锁店经营规模,提高市场竞争能力,本公司下属 全资企业广州市医药公司拟以自有资金及用于扩展销售网络的募集资金购买广药集 团下属全资企业广州市医药物资供应公司拥有的穗康大楼, 并将其改造成“健民医 药大厦”。

    由于广药集团持有广州药业63.26%的股份,是广州药业的第一大股东,广州市医 药公司为广州药业全资企业；广药集团拥有广州市医药物资供应公司100%的权益。 广州市医药公司与广州市医药物资供应公司同属于广药集团控制或间接控制的公司, 双方存在关联关系。因此,根据有关规定,本次交易构成关联交易。

    本次交易的标的为广州市医药物资供应公司拥有《广州市房地产证》穗房地产 证字第0516705号座落于广州市荔湾区上九路82号的穗康大楼。 根据广州羊城会计 师事务所有限公司的评估报告[（2001）羊评字第843号],该大楼评估面积为5093. 158平方米,以 2001年 7月31 日为基准日,评估价值为39,239,480.00元人民币。交 易双方约定按照上述评估值39,239,480.00 元作为本次资产买卖的交易价格。

    本次购买计划以本公司增发A股用于销售网络扩张的募集资金投入29,239, 480 元；另外以自有资金投入10,000,000元。

    就本次关联交易,本公司按照《上海证券交易所上市规则》的规定,委任国通证 券有限责任公司为本公司境内独立财务顾问。

    由于该上述交易系属本公司第一大股东广药集团下属控股企业之间的关联交易, 故董事会就该项议案进行表决时,关联股东的董事遵守回避制度,对本次关联交易放 弃表决权,由其他非关联董事进行表决。

    二、审议通过成立独立董事委员会的议案。

    就上述本公司下属全资企业医药公司购买广药集团下属全资企业物资供应公司 拥有的穗康大楼的关联交易,本公司成立独立董事委员会,并委任吴张先生、黄卜仁 先生为该独立董事委员会委员。

    独立董事委员会认为：本项关联交易遵循了商业原则,交易是公平、 公正和公 允的。该关联交易有利于交易双方,符合本公司的长期发展需要和全体股东的利益。

    三、审议通过召开本公司2001年度第一次临时股东大会的议案。

    1、 会议时间：2001年11月12日（星期一）上午10：00,会期半天。

    2、 会议地点：中国广东省广州市沙面北街四十五号本公司二楼会议室。

    3、 会议内容：

    审议关于本公司下属全资企业广州市医药公司购买广州医药集团有限公司下属 全资企业广州市医药物资供应公司拥有的穗康大楼的关联交易的议案。

    4、 出席对象：

    （1）2001年10月22 日（星期一）下午交易结束后登记在册的本公司境内及境 外股东。由2001年10月12日（星期五）起至2001年11月12日（星期一）止（包括首 尾两天）,公司将暂停办理H股股东过户登记手续。

    （2）因故不能出席会议的股东可委托代表出席（授权委托书格式见附件）；

    （3）本公司董事、监事、高级管理人员

    5、 会议登记办法：

    （1） 登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表 持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股东代表持本人身份证、单 位授权委托书、法人股东帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。

    （2） 登记时间：2001年10月29日（星期一）上午8：30-11：30,下午2：00-4： 30

    （3） 登记地点：公司秘书处

    6、 其它注意事项：

    （1） 与会股东交通费、食宿费自理；

    （2） 联系人：何舒华

    联系电话：020-81218106

    传真：020-81876408

    附件：授权委托书

    特此公告。