本公司于2001年9月27 日召开的第二届董事会第八次会议以五票赞成, 零票反 对和零票弃权的结果, 审议并通过了本公司下属全资企业广州市医药公司拟以自有 资金及用于扩展销售网络的募集资金购买广州医药集团有限公司下属全资企业广州 市医药物资供应公司拥有的穗康大楼的议案。根据上海证券交易所上市规则及有关 规定,本项交易构成关联交易,四名关联董事进行了回避,未参与本议案的表决。 现 将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    为了发展和巩固本公司的零售网络, 本公司下属全资企业广州市医药公司（以 下简称医药公司）拟以自有资金及用于扩展销售网络的募集资金, 购买广州医药集 团有限公司（以下简称广药集团）下属全资企业广州市医药物资供应公司（以下简 称物资公司）拥有的穗康大楼,将其改造成“健民医药大厦”,以进一步扩大健民医 药连锁店的经营规模,提高市场竞争能力。

    本项关联交易的生效日期为医药公司和物资公司双方签订《房地产买卖合同》, 经本公司2001年度第一次临时股东大会审议通过, 并取得有关主管部门的批准文件 之后,交易地点为广东省广州市。

    二、本次关联交易的有关当事人

    （一）广州市医药公司

    公司住所：广州市大同路97-103号

    法定代表人：冯赞胜

    注册资金：835.4万元

    公司主营业务：批发、零售：化学原料药、化学药制剂、医疗器械、化学试剂、 玻璃仪器。

    （二）广州市医药物资供应公司

    公司住所：广州市光复中路312号

    法定代表人：李佑瑜

    注册资金：918万元

    公司主营业务：调拨、批发：钢材、建筑材料、有色金属材料、液化气、汽油、 柴油、煤油、润滑油、淀粉、糖、外粮食、食油、化工原料、煤炭、焦炭、木材、 轮胎、电线、电缆、工业锅炉。批发医药原料、医药制剂、中药材、中成药、医疗 器材。

    广药集团持有本公司63.26%的股份,为本公司第一大股东； 医药公司为本公司 全资企业；广药集团拥有物资公司100%的权益。医药公司与物资公司同属于广药集 团控制或间接控制的公司,双方存在关联关系。根据有关规定,本次交易构成关联交 易。

    三、本次关联交易标的的基本情况

    本次交易标的是物资公司拥有《广州市房地产证》穗房地产证字第0516705 号 座落于广州市荔湾区上九路82号的穗康大楼。经广州羊城会计师事务所有限公司评 估[（2001）羊评字第843号],并经广州市国有资产管理局出具的《资产估价报告合 规性审核意见》[穗国资一评（2001）92号]审核确认。该大楼评估面积为5093.158 平方米,以 2001年7月31日为基准日,评估价值为39,239,480.00元。

    医药公司和物资公司于2001年9 月27 日签署了《房地产买卖合同》, 约定按 照上述评估值39,239,480.00 元作为本次资产买卖的交易价格。

    四、本次关联交易的目的

    本项交易是医药公司通过收购物资公司拥有的穗康大厦并将其改造成“健民医 药大厦”,藉此扩大健民医药连锁店的经营规模,进一步发展本公司的销售网络。

    截止二零零一年上半年,本公司的零售网络拥有219间连锁店,包括127间经营中 成药为主的采芝林药业连锁店,92间以经营西药为主的健民医药连锁店。 根据公司 的发展战略,公司计划在“十五”规划期内,将健民医药连锁店直营门店增至161间, 并有步骤地选择在重点区域或商业旺地设置标志性大型医药中心店, 促进“健民医 药”零售连锁网络层级布局更趋合理完整。此次购置的穗康大厦位于广州市商业区 黄金地段并毗邻一大型购物中心,收购穗康大厦改造为健民医药大厦,将有助于发展 公司的销售网络以及公司的品牌宣传, 对健民医药连锁业务的整体发展具有极为重 要的意义。

    五、董事会关于本项关联交易对本公司影响的意见

    本公司非关联董事本着诚实信用的原则,从保护全体股东和公司的利益出发,对 本项关联交易进行了深入细致地审查后认为：本项关联交易遵循了商业原则, 交易 是公平、公正和公允的。该关联交易有利于双方, 符合本公司的长期发展需要和全 体股东的利益。就上述关联交易, 本公司成立了独立董事委员会并委任吴张先生、 黄卜仁先生为独立董事委员会委员。

    六、董事会提醒投资者的事项

    1、 本次关联交易标的所涉及的房地产已经分别抵押给中国工商银行广州市第 一支行和中国农业银行广州市穗西支行,出让方承诺于2001年11月22 日之前解除抵 押权。

    2、 上述房地产座落的土地是划拨土地,尚未办理有偿使用手续,出让方承诺于 2001年11月22日之前办妥相关的土地有偿使用手续, 该土地使用权出让金由出让方 承担。

    七、 独立财务顾问意见

    就本项关联交易的公正合理性,本公司委托国通证券有限责任公司作为独立财 务顾问出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问认为：本项关联交易符合《公司法》 、《证券法》等相关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的“三公”原则,维 护了全体股东的合法权益；本项关联交易的顺利实施,符合本公司的长期战略发展, 有利于本公司的长远发展和全体股东利益的持续增值。

    八、此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

    特此公告。

    

广州药业股份有限公司董事会

    二OO一年九月二十七日