（2001）穗正法字第046号

    致：广州药业股份有限公司

    广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受广州药业股份有限公司（ 以下简称“股份公司”）的委托, 谨对广州药业股份有限公司全资子公司广州市医 药公司（以下简称“医药公司”）受让广州市医药物资供应公司（以下简称“物资 供应公司”）位于广州市荔湾区上九路82号办公大楼的关联交易事宜出具法律意见 书。

    本所律师已经对出具法律意见书有关的所有资料进行了审查, 该等文件资料构 成本法律意见书的依据, 股份公司应当并已经向本所律师保证该等文件资料的真实 性、准确性和完整性；本所律师已核查, 已证实股份公司向本所律师提供的有关部 门副本材料和复印件与原件是一致的。

    本所律师依据本律师意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 以及我国现行 有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供股份公司为受让交易物之日的使用,未经本所书面同意,不得 用于其他用途。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司 重大购买及出售资产行为的通知》（以下简称“通知”）、《中华人民共和国国有 土地使用权出让和转让暂行条例》（以下简称“暂行条例”）及其他有关规定, 按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如 下：

    一、 关联交易双方的主体资格

    出让方物资供应公司是广州市医药集团有限公司的全资子公司, 受让方医药公 司为股份公司的全资子公司。本所律师分别查验了物资供应公司和医药公司的《企 业法人营业执照》,可以认定,本关联交易双方均为依法成立、合法存续的企业法人, 具备实施相关交易的主题资格。

    二、 关联交易协议

    出让方物资供应公司和受让方医药公司于二OO一年九月二十七日签署《房地产 买卖合同》。按照合同规定,出让方物资供应公司将座落于广州市荔湾区上九路 82 号 测量2202号1幅地号 的自有房地产及其附属设施（房地产证号为：穗房地证字 第0516705号）（以下称“出售物”）出售给医药公司,受让方医药公司同意根据此 协议条款购买该出售物。根据广州羊城会计师事务所有限公司于二OO一年八月六日 出具的评估基准日为二OO一年七月三十一日的《资产评估报告》, 该房地产的评估 价值为人民币39,239,480.00元。二00 一年八月十六日广州市国有资产管理局对《 资产评估报告》以穗国资一评（2001）92号文作出确认。双方同意以评估价值进行 交易。

    由于出售物的土地性质是划拨土地,尚未办理国有土地有偿使用手续,同时该出 售物尚存在未解除的抵押权,根据该份合同规定,出让方在办理房地产过户手续前需 办结土地有偿使用手续,同时在该合同签署前,需取得抵押权人的同意。

    三、 出让物及出让条件

    1、出让方物资供应公司此次出让房地产的土地使用权,系采用政府划拨方式取 得,目前已拥有广州市国土局颁发的《房地产证》,但未办理国有土地有偿使用手续。

    根据《暂行条例》的规定, 划拨土地使用权的转让需符合下列四个条件并取得 政府土地管理部门的批准：（1）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人； （2）领有国有土地使用证；（3）具有地上建筑物、其他附着物的合法证明；（4） 与国土局签署《土地使用权出让合同》,向政府补交土地出让金。因而,双方必须取 得下列批准或批复后,才能进行土地使用权的转让行为：（1）物资供应公司需与广 州市国土局签署《土地使用权出让合同》, 向广州市人民政府补交土地使用权出让 金；（2 ）取得广州市国土局对物资供应公司将该房地产转让给医药公司的书面批 复。

    2、该房地产分别于2000年将办公大楼1-4层抵押给中国农业银行广州市流花支 行及5-9层抵押给中国工商银行广州市第一支行用于贷款,中国农业银行广州市流花 支行出具了“有条件同意转让”的书面函件, 中国工商银行广州市第一支行已出具 “撤销抵押”的函件,撤销抵押的手续正在办理中。至此,出售物的转让已不存在抵 押行为所引至的限制。

    四、 关联交易的批准程序

    1、 广州市医药集团有限公司为国有资产授权管理者, 出让方物资供应公司已 于二00一年八月十日取得了广州市医药集团有限公司对其出让该房地产的授权。

    2、 股份公司需召开临时股东大会, 对本次医药公司的房地产受让事宜进行审 议和批准。

    由于双方的土地转让行为属关联交易,为保证交易的公允性,出让方集团公司在 股份公司临时股东大会对该项交易表决时应予回避。

    本法律意见书一式叁份,具有同等法律效力。