广州药业股份有限公司("公司")董事会全体成员("董事会")保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、进一步完善内部控制体系,提高基础管理水平

    2、健全董事会专门委员会,进一步发挥其作用

    3、加快建立和健全长期激励机制

    二、公司治理概况

    公司成立于1997年9月1日,由广州医药集团有限公司("广药集团")属下八家中成药制造企业和三家医药贸易企业重组而成。

    1997年10月,公司在香港发行了2.199亿股境外上市外资股(H股),并于同年10月30日在香港联合交易所有限公司("联交所")挂牌上市(股份代码：0874),成为中国首家以中成药制造为主的H股企业。2001年1月,公司以增发的方式在国内发行了7,800万股人民币普通股(A股),并于同年2月在上海证券交易所("上交所")正式挂牌交易(股份代码：600332),成为沪港两地同时上市的公众公司。

    借助从资本市场上募集的资金的支持,凭借驰名的品牌、疗效确切的产品系列、先进的生产技术和现代化产业基地、强大的市场营销网络,公司多年来一直保持持续稳定的发展,资产规模不断扩大。

    公司主要从事中成药制造、医药贸易和新药研发等业务。经过多年的不懈努力,公司已发展成为拥有八家中成药生产企业、一家植物药研发生产企业、四家医药贸易企业和两家医药研发机构的大型医药集团,在国内医药市场上占据着优势地位。

    近年来,公司因良好的经营业绩、规范的市场运作和高效的管理水平受到境内外资本市场及业界的关注和好评。公司曾先后被《财富》杂志、《经济时刊》评为中国上市公司百强之一。从2005年1月4日至2007年6月13日, 广州药业的A股及H股股价分别上涨272.67%和237.42%,公司的A股及H股股价表现显著优于大市的平均水平。

    公司自1997年上市以来,一直坚持努力为股东带来稳定回报的原则。已连续九年以派发现金股息的方式回报股东,累计共派发现金股息约人民币3.96亿元。

    公司的经营宗旨是在法律允许的范围内,为股东创造最大的价值回报,并切实保护其他利害相关人的合法权益。我们对于良好的公司治理对于维护自身持续健康发展以及争取投资者信心的重要性具有高度认识,建立了较为科学完善的公司治理结构。目前,公司的股东大会、董事会、监事会和管理层职责分明,相互制衡,规范运作,各司其职,有效保证了公司的快速、持续和健康发展。

    (一)公司治理规章制度

    公司已建立了以《公司章程》为核心和基础,以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等各项议事规则和董事会辖下各专门委员会、总经理等管理层的工作细则为补充的公司治理规章制度体系。《公司章程》是规定公司组织和行为的基本规范,是公司的根本大法,对于公司规范运作具有基础性作用。自成立以来,按照法律、法规和监管部门的规定、要求,公司先后对《公司章程》进行了多次修订。此外,公司还制定了针对股东大会、董事会、监事会、管理层等的各项议事规则和实施细则,清晰界定了以上机构的职责边界,并对其工作程序做了制度化、流程化的规定,提高了其工作效率。这一系列公司治理规章制度,结构完整,自成体系,具体务实,行之有效,是公司规范运作、稳健经营的行动指南。

    (二)股东和股东大会

    公司的控股股东为广药集团,其现持有公司约49.76％的股权；公司的实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会。公司具有充分的自主经营能力,与广药集团及其所属企业以及其他股东,在业务、资产、人员、机构及财务方面实行"五分开",并制定了防止大股东侵害公司利益的规章制度且严格执行,不存在股东侵害公司利益的情况。

    截至2007年3月31日止,公司前十大机构投资者合计持有占公司总股本约30.58％的股份。机构投资者积极关注公司的经营情况,促进了公司法人治理结构的完善和规范运作,提高了公司的运营质量。公司也非常重视与机构投资者保持密切联系及有效沟通,安排董事会秘书及专人负责来电来函咨询、接待来访、陪同现场调研等,积极组织专项推介会、业绩推介会,积极参加多次的境内外券商组织的"一对一"活动,加强与境内外机构投资者的联系与沟通,保证机构投资者能够及时、准确、平等地了解公司的经营发展情况,并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见。在决策时,公司也重视机构投资者提出的意见和建议。

    公司与股东持续保持对话,建立健全与股东沟通的有效渠道,积极听取股东的意见和建议,确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司还特别注意保护中小股东的话语权,在股东大会审议议案过程中,大会主持人、列席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员均能认真听取所有参会股东及股东代表特别是中小股东的意见和建议,无论其持股多少,均平等对待。

    公司设立了载有关于公司的业务运作、信息披露、公司治理等资料和信息的网站(http://www.gpc.com.cn),以方便投资者和广大公众了解公司情况。

    (三)董事和董事会

    董事会的有效运作和科学决策,是良好的公司治理的核心。本届董事会是公司成立以来第三届董事会,由7名董事组成,其中执行董事3人,外部董事1人,独立非执行董事3人。董事会成员具有多元化的行业背景,在企业管理、财务会计、金融、医药行业和投资策划等方面拥有专业知识和丰富经验,能从不同角度为公司的重大决策提供意见和建议,给予公司较大帮助。

    公司的3名独立非执行董事均未受公司、控股股东及其所属企业的影响,能够独立履行职责,保持了高度的独立性。他们勤勉尽职,如期出席董事会会议和股东大会,利用自身的专业知识,以审慎负责、积极认真的态度对重大生产经营决策、对外投资、高级管理人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项做出判断,发表独立、中肯、客观的意见,切实维护了公司广大股东的利益。

    公司每名新任董事均于首次接受委任时获得培训及就任须知,以确保他们对公司的运作及业务有适当理解,确保他们了解两地交易所的《上市规则》、相关法律及监管规定以及《公司章程》所赋予的职责。公司还注意对董事的持续培训,安排他们参加两地交易所和监管机构组织的相关培训。此外,公司还不定期组织独立非执行董事、监事到属下企业进行考察、调研,以加深其对公司经营情况的了解。

    公司董事会下设审核委员会、投资管理委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会,分别负责监督公司的财务汇报质量和独立审计师的聘任及工作质量,检讨公司内部控制体系的健全性和有效性；制定和审查公司的战略发展规划,监控重大项目的决策和执行；监督公司的薪酬政策,检讨董事和高级管理人员的提名、考核、任免等,并提交董事会或股东大会审议批准,有效提高了公司的治理水平及运作效率。

    (四)监事和监事会

    公司监事会现有3名成员,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名。监事会制定了《监事会议事规则》,明确了监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的有效监督。监事会成员勤勉尽责,审核公司季度、半年度、年度等定期业绩报告及定期财务报表、利润分配方案等事项,对公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,对公司关联交易、重大投资、重大财务决策事项进行监督。

    (五)管理层

    作为董事会决策的执行机构,管理层的工作能力和运作效率直接影响公司的经营业绩。公司管理层成员分管不同业务和部门,分工明确,职责清晰,能够对公司日常经营实施有效控制。公司董事会每年制定年度经营目标以考核经理层的工作业绩,根据目标完成情况核定其薪酬,起到了较好的激励作用。近年来,管理层均较为理想地完成了年度经营目标。

    (六)内控机制

    良好的内控机制是控制企业经营风险,提高运营质量的重要保障。公司高度重视内控制度建设,建立了一套涵盖采购、生产、营销、财务、投资、研发等各个环节的内控体系。自2007年3月起,公司按照财政部《企业内部控制规范-基本规范》规定的26项具体规范,对现有制度进行清理和完善,统一编制《内部控制指引手册》,下发给下属企业参照执行,力求进一步加强内部管理,降低经营风险。

    (七)激励约束机制

    公司人力资源管理制度完善,并致力于构建一个多层次、全方位,物质激励和非物质激励、近期激励和中远期激励、正向激励和负向激励相结合的激励体系。本着以人为本的宗旨,公司还注重员工的福利保障和职业培训,并切实解决员工在工作上和生活上的困难,努力构建和谐企业。

    (八)信息披露管理与投资者关系管理

    公司高度重视信息披露工作,将其作为塑造企业形象的重要工作来抓。公司制订了《信息披露管理制度》,对信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等作了详细规定,并根据2007年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》与2007年4月上交所发布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》进行了修订和完善。公司指定董事会秘书组织和协调信息披露工作,在重大决策过程中,从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。公司坚持按照法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,保证所有股东有平等机会获得信息,不断提高透明度,进一步促进公司的规范运作和自律管理。

    公司十分重视与股东、投资者、新闻媒介的联系与沟通。公司指定董事会秘书负责投资者关系管理方面的工作,董事会秘书处作为投资者关系管理工作的主管部门,协助开展相关工作。公司开通了投资者咨询专线电话、专用邮箱,由董事会秘书及董事会秘书处人员负责接受各种的咨询。同时,公司还积极举办投资者见面会、新闻发布会、业绩推介会,积极参加境内外券商组织的各种推介会,热情接待投资者来访,建立投资者、新闻媒介档案等。通过各种渠道、各种形式的沟通,加强了与投资者、新闻媒介的联系,提高了公司的透明度,树立了良好的形象。

    三、公司治理存在的问题及原因

    目前,公司已建立了较为完善的公司治理框架,实际运作也基本符合境内外监管机构的要求,但仍存在不足之处,还需要进一步健全和完善。这是一项长期性工程、系统性工程。公司将在法律允许的范围内,在现有的基础上,积极探索,努力创新,使公司治理不仅要在形式上满足境内外监管机构的要求,还要使其取得实质性提高,做到"形神兼备",为公司的持续健康发展创造一个良好的制度环境。

    (一)完善内部控制体系,提高基础管理水平

    良好的内部控制制度是企业安全、高效运行的基础。公司现有的内部控制体系在营销、财务、采购、人力资源、生产过程和科研项目管理等各方面都还存在一些薄弱环节和不足之处,隐藏着一定的经营风险。为此,公司将2007年定为"基础管理年",从以上6大方面131个环节全面自查现有制度和流程,对欠缺的予以制定,对粗糙的予以完善,以加强基础管理来提高企业运营质量。

    (二)健全董事会专门委员会,进一步发挥其作用

    为应对专业化运作的要求,更好地行使董事会职能,在董事会内部设立若干专门委员会是非常必要的。目前,公司已设有审核委员会、投资管理委员会及薪酬与考核委员会三个专门委员会,它们按照各自的工作细则运作,在公司内部控制、投资管理、薪酬与考核等各个方面发挥了积极的作用。但是,由于董事人数较少等原因,公司至今尚未建立提名委员会、预算委员会等专门委员会。本公司新一届董事会产生后,将在适当时候建立提名委员会、预算委员会等专门委员会,并制定相关的工作细则。在结构上,将保证独立董事在专门委员会中的适当比例,以维护专门委员会的独立性,并进一步完善独立董事制度,协助独立董事更好地发挥作用。

    (三)加快建立和健全长期激励机制

    完善的长期激励机制有利于吸引和留住优秀人才,激发员工工作热情,从而提升公司业绩,为股东创造更大的回报。2006年4月,公司A股市场相关股东大会批准了本公司的股改方案。在股改方案中,控股股东广药集团承诺在法律、法规许可并经有关部门批准的前提下,支持本公司实施股权激励机制。2006年12月,国家有关部门出台了《国有控股上市公司实施股权激励实行办法》等有关文件。目前,本公司根据有关主管部门的要求,正在研究制定本公司的股权激励机制。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    序号 整改措施 整改时间 责任人

    1 完善内部控制体系,提高基础管理水平 2007年10月前 施少斌何舒华

    2 健全董事会专门委员会,进一步发挥其作用 2007年内 何舒华苏广丰

    3 加快建立和健全长期激励机制 2007年内 施少斌何舒华

    五、有特色的公司治理做法

    公司作为一家在沪港两地同时上市的公众公司,对两地交易所和监管机构的不同规定和要求,坚持"从严不从宽、两地同时披露"信息披露原则,并在公司治理的实际运作中逐步摸索,不断完善公司治理的经验,逐步形成了一套符合公司实际情况的行之有效的做法。

    (一)在法律允许的前提下对同业竞争进行事先控制

    为避免同业竞争对公司和股东造成不良影响,公司于1997年9月1日与控股股东广药集团签订了《避免同业竞争及优先销售权协议》。广药集团承诺：在公司在联交所上市期间及广药集团为公司的直接或间接控股股东的情况下,广药集团及其属下企业均不会直接或间接经营、从事与公司及其附属公司竞争的业务,亦不会直接或间接研制、生产或经营任何同类型的产品。

    广药集团同时亦为国内上市公司--广州白云山制药股份有限公司("白云山股份")的控股股东,持有其约35.37%的股权。为从根本上解决同业竞争问题,公司和白云山股份于2004年2月签订了《避免同业竞争协议》。在该协议中,公司与白云山股份分别向对方承诺：在双方存续期间,不生产、研究、开发或经营对方生产、研究、开发或经营的品种；同时,两公司对原来各自生产的七个中成药品种根据各自的品种销售规模进行了划分,以避免可能发生的同业竞争。目前,公司以中成药生产和医药贸易业务为主,而白云山股份则以西药生产为主。

    (二)严格按照监管要求进行关联交易管理

    公司与控股股东广药集团及其关联人之间的关联交易主要为采购货物、代售货物或接受劳务、广告等持续性关联交易。为规范关联交易行为,公司与广药集团及其关联企业签订了关于持续性关联交易的框架性协议,并经公司董事会或/及股东大会审议批准。同时,为加强对关联交易与须予披露交易的监控管理,公司制订了关联交易管理制度,明确了重大交易事项的通报程序与审批程序,规定由专门职能部门对关联交易进行动态监控,保证每年的关联交易额均不超过相关协议厘定的年度总额。所有的关联交易均遵循了必要的决策程序,独立董事发表独立意见,并按相关规定进行了披露。

    (三)认真做好信息披露工作,同时符合上交所和联交所的要求

    信息披露是证券市场最基本的制度,是上市公司法定的义务。公司于1997年在联交所上市,于2001年在上交所上市,两地的法律法规、上市规则、信息披露流程、投资者习惯等存在一定差异,公司认真研究这些差异,以两者之中的高者要求自己,不断提高信息披露的质量,使其同时符合两地交易所的规定和要求。

    对于法律法规和监管机构要求披露定期报告和临时报告,公司均及时、合法、真实和完整地进行披露,包括财务业绩情况、股权分置改革、下属企业合资、对外投资、股价敏感性资料等重大事项,以及应披露的董事会、监事会和股东大会决议等。

    除按照规定的要求进行信息披露外,公司还从投资者的角度出发,主动、及时地披露一些为投资者所关心的经营数据和信息,以及可能对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性影响的经营信息,充分保证他们的知情权,加强了社会监督和公司自律。

    (四)高度重视投资者关系管理

    公司作为国内医药行业的重要公司之一,受到了广大投资者的广泛关注。公司十分重视投资者关系管理,将其作为一项重要工作来抓,积极开展投资者关系管理工作,不断加强与投资者、媒介的沟通与联系。公司指定董事会秘书负责投资者关系管理工作,由董事会秘书及董事会秘书处人员负责接待境内外投资者、分析师和投资者的来访调研,负责处理投资者来电来函咨询,建立、及时更新投资者资料库。公司还积极主动地联系、走访投资者,如举办定期业绩推介会、新闻发布会、专项推介会、参加机构投资者组织的境内外推介活动等,对提升公司的透明度、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。董事会秘书处还经常搜集并分析关于公司的分析报告以及投资者对公司的意见,使管理层了解投资者关心的焦点问题,对促进公司规范运作、保护投资者利益起到了促进作用。

    附件：《"加强上市公司治理专项活动"自查问答》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和本公司网站http://www.gpc.com.cn)

    广州药业股份有限公司董事会

    2007年6月