每日必读广州药业股份有限公司("本公司")及董事会全体成员("董事会")保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次年度股东大会无否决或修改提案的情况；
● 本次年度股东大会无新提案提交表决。
一、2006年年度股东大会("年度股东大会")召开和出席情况
本次年度股东大会于2007年6月15日上午10：00 在中华人民共和国("中国")广东省广州市沙面北街45号本公司103会议室举行,与会股东及股东授权代表8人,代表股份数共539,267,217股(其中,内资股489,600,000股,H股49,667,217股),占本公司已发行股份总数约66.50%。年度股东大会由本公司董事会召集,董事总经理施少斌先生主持,本公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、核数师列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》(《公司法》)及本公司《公司章程》(《公司章程》)的有关规定。
截至年度股东大会之日止,本公司已发行股本共810,900,000股,其中591,000,000股为内资股及219,900,000股为H股。并无任何股份持有人有权出席年度股东大会而须就任何议案放弃投票权,亦无任何股份持有人有权出席年度股东大会但只可于会上就任何议案表决反对。
二、提案审议情况
年度股东大会按照会议议程,采用记名投票方式表决并以普通决议案的方式审议通过如下决议(议案详情请参见年度股东大会通知)：
1、本公司2006年度董事会报告书；
代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 539,267,217 100% 0 0
2、本公司2006年度监事会报告；
代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 539,267,217 100% 0 0
3、本公司2006年度财务报告；
代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 539,267,217 100% 0 0
4、本公司2006年度的核数师报告；
代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 539,267,217 100% 0 0
5、本公司2006年度利润分配及派息方案；
代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 539,267,217 100% 0 0
6、本公司预计2007年度利润分配政策的方案；
代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 539,267,217 100% 0 0
7、2007年度本公司董事服务报酬总金额的议案；
代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 539,267,217 100% 0 0
8、2007年度本公司监事服务报酬总金额的议案；
代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 539,267,217 100% 0 0
9、续聘任期届满的国内核数师(广东羊城会计师事务所有限公司)及国际核数师(罗兵咸永道会计师事务所),并建议股东大会授权董事会决定其酬金；
代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 539,267,217 100% 0 0
10、关于选举产生第四届董事会成员、第四届监事会成员的议案。选举结果如下：
(1)董事：
杨荣明先生 代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 490,877,217 91.03% 48,390,000 0
施少斌先生 代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 539,267,217 100% 0 0
冯赞胜先生 代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 490,877,217 91.03% 48,390,000 0
黄显荣先生 代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 539,267,217 100% 0 0
刘锦湘先生 代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 539,267,217 100% 0 0
李善民先生 代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 539,267,217 100% 0 0
张永华先生 代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
539,267,217 539,267,217 100% 0 0
由上述当选的七位人士组成本公司的第四届董事会。以上各获委任之董事的任期为三年,自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。
第三届董事会原董事陈志农先生、吴张先生与张鹤镛先生不再担任本公司董事。
(2)监事：
代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
杨秀微女士 539,267,217 539,267,217 100% 0 0
代表股份数 赞成股数 赞成比例 反对股数 弃权股数
钟育赣先生 539,267,217 539,267,217 100% 0 0
由上述当选的二位人士与经本公司职工代表大会选举产生的职工代表监事吴权先生组成本公司第四届监事会。以上三位监事的任期为三年,自获委任之日起至新一届监事会成员选举产生之日止。
第三届监事会原监事陈灿英先生、欧阳强先生不再担任本公司监事。
三、律师、核数师见证情况
本公司的国内核数师广东羊城会计师事务所有限公司于年度股东大会上担任投票表决之监票人。
年度股东大会由广东正平天成律师事务所吕晖律师和郑怡玲律师见证,并出具了法律意见书：年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人士资格合法有效,年度股东大会上未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》之规定,年度股东大会通过的决议合法有效。
四、关于2006年度末期股息派发的说明
除以上决议外,本公司关于2006年度末期股息派发作以下说明：
(一)根据本公司章程第214条的规定,本公司H股股东的股息以港币支付。就本次股息派发而言,股息宣布日的上一周中国人民银行公布的港币兑人民币的平均价以港币100元兑人民币97.874元计算,因此本公司H股每股应得末期股息为港币0.0858元。H股末期股息将于2007年6月29日或之前派发。
(二)本公司A股股东2006年度末期派息相关事宜另行公布。
五、备查文件
(一)出席股东及股东代表签字的年度股东大会决议；
(二)律师对年度股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
广州药业股份有限公司
2007年6月15日
于本公告日,本公司董事会成员包括执行董事杨荣明先生、施少斌先生与冯赞胜先生,及独立非执行董事黄显荣先生、刘锦湘先生、李善民先生与张永华先生。
附：
根据香港联合交易所有限公司("港交所")上市规则第13.74及第13.51(2)注解规定须予公布的关于新委任董事及监事的资料如下：
(一)董事、监事简历
各获委任之董事、监事简历详见本公司日期为2007年4月27日的第三届第三十一次董事会会议决议公告与第三届第十三次监事会会议决议公告。
(二)其他资料
按本集团的薪酬政策,本公司董事及监事领取薪酬均由董事会提出建议,经年度股东大会通过授权董事会决定本公司董事、监事服务报酬金额及支付方法。杨荣明先生、施少斌先生、冯赞胜先生、杨秀微女士与吴权先生已获委任,亦将按其相应的管理职位计算其基本薪金,并根据本公司的年度业绩计算其年度奖金(其实施方案详见于2002年3月28日分别于中国内地及中国香港刊登的2002年第1次临时股东大会决议公告)。
黄显荣先生、刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生与钟育赣先生已获委任,则由董事会按照股东大会的授权厘定其薪酬。
黄显荣先生曾于1989年至1996年期间于冠亚商业集团有限公司("冠亚集团")任首席财务官7年,并自1995年10月1日至1996年3月11日担任其执行董事。冠亚集团为于百慕达注册成立并于港交所上市的公司,主要从事钟表贸易及零售以及物业投资。根据冠亚集团之年报显示,冠亚集团于1996年10月涉及股本重组及重组后,冠亚集团与银行达成和解,结算银行贷款726,000,000港元,及可换股票据之80%,金额为242,000,000港元。余下20%之可换股票据金额61,000,000港元,票据利息豁免截至2001年2月及其后由2001年2月至2010年2月之票据年息由1.75厘调低至0.875厘。
除上述披露外,杨荣明先生、冯赞胜先生、施少斌先生、黄显荣先生、刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、杨秀微女士、吴权先生与钟育赣先生概无与其他任何董事、监事、高级管理人员或主要或控股股东有任何关系。
截至本公告日,杨荣明先生、黄显荣先生、刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、杨秀微女士、吴权先生与钟育赣先生概无根据香港证券及期货条例("证券及期货条例")第341条或上市公司董事进行证券交易的标准守则("标准守则")应向本公司及港交所披露于本公司或其任何相关联法团股本或债券中拥有的任何权益,亦无应在本公司根据证券及期货条例第352条保存的名册应记录的其他权益。
截至本公告日,施少斌先生与冯赞胜先生根据证券及期货条例第341条或标准守则应向本公司及港交所披露于本公司或其任何相关联法团股本或债券中拥有的任何权益,或应在本公司根据证券及期货条例第352条保存的名册应记录的权益如下：
姓名 权益类别 公司 股份数目
施少斌 个人 广州敬修堂(药业)股份有限公司 25,000
冯赞胜 个人 广州医药有限公司 700,000
除上述披露外,施少斌先生与冯赞胜先生概无根据证券及期货条例第341条或标准守则应向本公司及港交所披露本公司或其任何相关联法团股份或债券中拥有的任何权益,亦无应在本公司根据证券及期货条例第352条保存的名册记录的其他权益。
除上述披露外,并无任何其他与以上董事、监事有关之事项需向本公司股东公布,亦无任何资料须根据港交所上市规则第13.51(2)条之规定作出披露。
