特别提示：广州药业股份有限公司（下称"本公司"）及本公司董事会全体成员（下称"董事会"）保证本通告的真实、准确和完整，对本通告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 本公司2007年第一次内资股股东之类别股东大会（下称"内资股类别股东大会"）召开时间：2007年4月2日（星期一）上午11:30（或紧随于同日在同一地点举行之2007年第一次临时股东大会（下称"临时股东大会"）及H股类别股东大会结束或休会后）。

    ● 内资股类别股东大会召开地点：中华人民共和国（下称"中国"）广东省广州市沙面北街45号本公司会议室。

    ● 内资股类别股东大会方式：现场。

    ● 重大提案（特别决议案）： 本公司属下子公司--广州敬修堂（药业）股份有限公司（"敬修堂"）、广州潘高寿药业股份有限公司（"潘高寿"）及33名自然人转让所持广州医药有限公司（"医药公司"）股权及联合美华有限公司（"联合美华"）向医药公司增资有关事宜的议案。

    一、召开内资股类别股东大会基本情况

    （一）本公司第三届第三十次董事会会议（下称"该董事会会议"）审议通过了关于召开本公司类别股东大会的议案。

    （二）内资股类别股东大会时间：2007年4月2日（星期一）上午11:30（或紧随于同日在同一地点举行之临时股东大会及H股类别股东大会结束或休会后）。

    （三）内资股类别股东大会地点：中国广东省广州市沙面北街45号本公司会议室。

    二、内资股类别股东大会审议事项

    以特别决议案方式审议并通过以下议案：

    "动议通过本公司属下子公司敬修堂、潘高寿及33名自然人与联合美华于2007年1月27日签订的《广州医药有限公司出资额转让合同》、 本公司与联合美华于同日签订的《增资合同》、《合营合同》及其项下的相关交易。有关以上交易之详情已刊载于本公司于2007年2月14日向股东发出的通函，并谨此授权本公司董事代表本公司签署、盖章、订立、完善及寄发一切有关文件及契约，并作出其全权酌情认为对执行相关交易所必须或适当并符合本公司利益的一切有关行动、事项及事情。"

    上述交易已于该董事会会议通过，并分别于2007年1月30日、1月31日在中国内及

    中国香港刊登有关决议。

    三、内资股类别股东大会出席对象

    （一）截至2007年3月2日（星期五）下午交易结束后登记在册的本公司内资股股东。

    （二）凡有权出席内资股类别股东大会，并有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其代表，代其出席内资股类别股东大会及投票。委任超过一名代表的内资股股东，其代表只能以投票方式行使表决权，代理委托书及经公证人证明的授权委托书及其他授权文件（如有）必须于内资股类别股东大会或其任何续会举行24小时前送达本公司之办公地址，方为有效。

    （三）本公司董事、监事、高级管理人员。

    四、内资股类别股东大会登记办法

    （一）出席内资股类别股东大会的内资股个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；内资股社会法人股东持营业执照复印件、其法人代表签署之授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

    （二）登记时间及地点：

    登记时间：2007年3月13日（星期二）上午8:30～11:30,下午2:00～4:30

    登记地点：中国广东省广州市沙面北街45号二楼董事会秘书处

    五、其他事项

    （一）本公司联系地址：中国广东省广州市沙面北街45号二楼广州药业股份有限公司

    邮政编码：510130

    联系人：何舒华

    联系电话：（8620）8121 8119

    传 真：（8620）8121 6408

    （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：中国上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

    （三）预计本次内资股类别股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。

    六、备查文件

    该董事会会议决议及公告。

    广州药业股份有限公司董事会

    2007年2月13日

    于本通告日，本公司董事会成员包括执行董事杨荣明先生、冯赞胜先生与陈志农先生，及独立非执行董事吴张先生、黄显荣先生与张鹤镛先生。

    附件：授权委托书

    股东授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广州药业股份有限公司（下称"本公司"）于2007年4月2日（星期一）上午11:30在中国广东省广州市沙面北街45号会议室举行之2007年第一次内资股股东之类别股东大会（"内资股类别股东大会"）（或其任何续会），并代为行使表决权.。

    （请对各项特别决议案明确表示赞成、反对、弃权）

                       特别决议案                                      赞成   反对   弃权
   本公司属下子公司——广州敬修堂（药业）股份有限公司、广州潘高寿药
   业股份有限公司及33 名自然人转让所持广州医药有限公司(“医药公司”)
   股权及联合美华有限公司向医药公司增资有关事宜的议案。
 

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2007年 月 日

    参加广州药业股份有限公司2007年第一次内资股股东之类别股东大会回执

    根据中华人民共和国公司法、本公司章程和有关规定，所有欲参加广州药业股份有限公司（"本公司"）2007年第一次内资股股东之类别股东大会的本公司内资股股东，需填写以下确认表：

    姓名： 持股情况： 股

    身份证号码： 电话号码：

    地址：

    日期： 股东签名：

    附注：

    1.请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。

    2.请提供身份证复印件。

    3.请提供可证明阁下所持内资股情况的文件副本。

    4.此表可采用来人、来函或传真的形式，于2007年3月13日（星期二）前送达本公司。

    5.（1）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：

    中华人民共和国广东省广州市沙面北街45号二楼广州药业股份有限公司董事会秘书处

    邮政编码：510130

    （2）如此表采用传真形式，请传至：

    广州药业股份有限公司董事会秘书处

    传真号码：（8620）81216408