本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、两子公司转让股权的交易

    于2007年1月27日，广州药业股份有限公司（“本公司”）控股子公司——广州敬修堂（药业）股份有限公司（“敬修堂”）与广州潘高寿药业股份有限公司（“潘高寿”）及33名自然人与欧洲联合博姿有限公司（Alliance Boots Plc，下称“联合博姿”）属下联合美华有限公司（Alliance BMP Ltd，下称“联合美华”）签订《广州医药有限公司出资额转让合同》（“转让合同”）。根据转让合同，联合美华分别以人民币23,709,950元、23,709,950元及12,535,600元的代价受让敬修堂、潘高寿及33名自然人分别持有医药公司3.919%、3.919%与2.072%的股权。33名自然人中，32人为本集团的雇员或前雇员，为独立第三方；而另外一人，冯赞胜先生为本公司董事。据本公司董事所知，联合美华及其控股股东均为独立第三方。

    转让合同完成的先决条件是合同各方已取得所有交易文件项下拟议的交易所需的所有批文、许可、同意和登记。根据适用的法律、法规、制度及规章（包括证券交易所的规则），经书面通知各转让方，联合美华可以随时放弃转让合同所列的全部或部分条件。

    在遵守本合同的条款和条件的前提下，联合美华将在医药公司取得增资（见下文）后的新的营业执照之日起十个工作日内将收购款项一次性、全额支付给敬修堂、潘高寿及33名自然人。如果任何先决条件未在转让合同签订的九个月内（或者完全由联合美华自行决定而以书面形式指定的较晚日期）得到满足，则转让合同的任何一方均有权通过书面通知其他方而立即终止转让合同。

    二、医药公司增资事项

    （一）增资事项概述

    于2007年1月27日，本公司与联合美华签订了《广州医药有限公司增资合同》（“增资合同”）。根据该等文件，联合美华在受让敬修堂、潘高寿及33名自然人持有医药公司合共9.91%的股权后，再单方增资至与本公司持相同的股权，并成立新的合资公司（“合资公司”）。

    同日，本公司与联合美华签订了《合营合同》与《广州医药有限公司经修订和重述的章程》，以规定合资公司的经营与管理的有关安排及各股东的权利与义务。

    （二）主要条款

    增资合同完成的先决条件包括（但不限于）：（1）合同各方已取得所有交易文件项下拟议的交易所需的所有批文、许可、同意和登记；（2）转让合同和增资合同项下拟议的交易已获本公司的临时股东大会、境外上市外资股（H股）及内资股股东之类别股东大会分别以特别决议案批准。根据适用的法律、法规、制度及规章（包括证券交易所的规则），经书面通知本公司，联合美华可以随时放弃增资合同所列的全部或部分条件。

    根据增资合同，联合美华将以外币现汇向医药公司投入人民币485,089,000元，其中相当于人民币178,000,000元的外币将作为注册资本的出资，相当于人民币307,089,000元的外币将计为医药公司的资本公积。联合美华将在增资合同约定的条件满足且医药公司已成功开立外汇账户之日起十个工作日内向医药公司支付认购价款的20%，即相当于35,600,000元人民币的外币现金；余下80%的认购价款，相当于449,489,000元人民币的外币现金将由联合美华自医药公司获发营业执照之日起十个工作日内一次性缴付。增资完成后，医药公司的注册资本将增至人民币4亿元，本公司与联合美华将各占注册资本的50%。

    如果任何先决条件未在增资合同签订的九个月内（或者完全由联合美华自行决定而以书面形式指定的较晚日期）得到满足，则增资合同的任何一方均有权通过书面通知其他方而立即终止增资合同。

    本公司还承担如下义务，并承诺在联合美华出资日前完成或促使相关方完成如下事项：

    （1）已获得广州医药集团有限公司（“广药集团”）出具的确认书，确认从营业执照签发之日起，豁免医药公司按照1997年9月1日与广药集团签订的商标许可协议中规定应向广药集团支付任何商标使用费；

    （2）取得交易文件项下交易成交所需的所有第三方同意（政府批文除外），如贷款人和供应商等，关于本交易事项的有关事宜的书面同意。

    如本公司未能在规定的期限内履行以上义务，则联合美华有权单方面终止增资合同和其他交易文件。

    除增资合同双方另有书面约定外，双方在有关工商行政管理局签发营业执照之日起五(5)年期间（下称“锁定期”）均不得转让其在医药公司中的全部或部分出资额。在锁定期后，除非另一方同意，一方不得将其任何出资额转让给属于竞争者的第三方，且除增资合同所述的情况外，一方拟将其在医药公司注册资本中的全部或部分出资额转让给非医药公司竞争者的第三方时，另一方按下列规定享有优先购买权。任何一方事先未经另一方书面同意，不得抵押、质押其在公司注册资本中的全部或部分出资额，或以其他方式在其上设置第三方权益。

    此外，增资合同双方还就任何一方的股东变更约定如下：

    （1）如果联合美华的任何一方股东发生任何拟议的变更，则其应以书面形式通知本公司并应获得本公司的事先书面同意；

    （2）如果控制权发生变更的一方是本公司时，则本公司应通知联合美华，并且在联合美华的竞争对手获得对本公司的控制时，在对本公司适用的法律及相关的上市规则在对本公司适用的法律及相关的上市规则允许且不存在任何法律障碍的情形下，联合美华可以选择按照市场公允价格从本公司购买本公司对医药公司的出资额或向本公司出售其对医药公司的出资额。

    本公司与联合美华承诺，将在其或其指定方拥有医药公司的任何出资额期间，不会且将促使其控股关联公司不会在中国境内从事药品批发业务的过程中与医药公司展开直接竞争。

    合资公司将沿用原医药公司名称——广州医药有限公司，并将变更为中外合资经营企业，经营期限为30年。股权转让及增资完成前后，医药公司的股东结构如下：

    -            股权转让与增资完成前   股权转让与增资完成后
    -                 所占百分比（%）        所占百分比（%）
    本公司                      90.09                     50
    敬修堂                      3.919                     —
    潘高寿                      3.919                     —
    33名自然人                  2.072                     —
    联合美华                       —                     50
    合计                          100                    100

    增资完成后，合资公司董事会将由8名董事组成，本公司与联合美华各委派4名董事；董事长由联合美华委派的董事担任，副董事长由本公司委派的董事担任。董事长于董事会会议上并无决定性投票权。

    三、医药公司价值的确定

    转让合同、增资合同、《合营合同》与《广州医药有限公司章程》的条款（包括股权转让与增资的代价）是经本公司、医药公司股东与联合美华公平协商并考虑以下因素而达成的：（1）下述关于股权转让与增资的原因；（2）医药公司的评估价值与整体价值。

    根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2006）羊评字第8848号《资产评估报告书》（评估范围不含本公司已购回的医药公司穗康大厦的价值），医药公司以2006年9月30日为基准日，经审核调整后的账面净资产值为人民币37,635.7万元，评估值为人民币56,315万元，双方商定的价格为人民币56,500万元。加上医药公司出售穗康大厦并减去有关交易税费的实际所得金额人民币4,000万元，则医药公司的整体价值确定为人民币6.05亿元。

    四、本公司提供给医药公司的贷款与担保情况

    截至本公告日，本公司及附属公司（统称“本集团”）向医药公司提供的借款额约为人民币21,226万元，借款担保额度为人民币4.9亿元（其中已使用的借款担保额度为人民币28,063万元）。由于股权转让与合资完成后，医药公司将不再是本公司的控股子公司。因此，本公司正考虑修订合资完成后提供予医药公司的财务资助与担保相关条款。本公司将根据上海、香港两地证券交易所各自上市规则的要求，在医药公司正式取得合资公司新的营业执照后，尽快披露本集团对其提供的财务资助情况。

    五、交易方基本情况

    （一） 本公司主要从事(i)中成药的制造与销售； (ii)西药、中药和医疗器械的批发零售及进出口业务；及(iii)天然药物及生物医药的研究开发。

    （二） 医药公司，本公司持股90.09%的控股子公司，主要经营国产、进口化学药品、医药原料、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器及保健品。医药公司过去两年的经审计的财务资料如下：

    -                            于2004年12月31日（人民币元）   于2005年12月31日（人民币元）
    净资产                                     412,464,389.91                 436,834,218.53
    -                                      2004年（人民币元）             2005年（人民币元）
    利润总额                                    66,217,211.37                  68,735,107.67
    净利润（不含少数股东权益）                  41,600,207.20                  47,741,993.11

    （三） 敬修堂，本公司持股88.40%的控股子公司，主要从事中成药的制造与销售。

    （四） 潘高寿，本公司持股87.77%的控股子公司，，主要从事中成药的制造与销售。

    （五） 联合美华，于2007年1月成立，在英国注册，分别由欧洲联合博姿有限公司（Alliance Boots Plc，“联合博姿”）的全资子公司联合医药集团有限公司（Alliance UniChem Group Ltd.）出资80%及北京美华医药有限公司(Beijing Med-pharm Corporation.，“美华医药”)出资20％为本合资项目而组建的新公司。

    联合博姿，在英国注册成立，其股票在伦敦证券交易所上市（证券代码：AB），金融时报100指数成份股。联合博姿（包括其附属公司）主要从事医药批发和零售药店业务，在医药产品、保健品及其服务领域成为全球领先的批发商和零售商，为全球15个国家的生产商、药店提供一系列的产品和服务。

    美华医药，在美国注册成立，其股票在美国纳斯达克上市（证券代码：BJGP）。美华医药为有志于进入中国市场的高端药品制造商和医疗设备生产企业提供“一站式服务”。

    五、交易的目的及财务影响

    本公司董事认为，股权转让与增资完成后，（1）医药公司可利用联合博姿丰富的管理经验、产品研发、技术和专业知识等，以及美华医药的营销技术以增强其在国内市场的竞争地位；（2）联合美华向医药公司的增资将为医药公司未来发展提供额外的资金。本公司与联合美华有意将医药公司发展成为全国性的医药批发企业以及成为本集团产品拓展国际市场的平台。此外，合作双方预期，在成立合资公司的基础上，本公司与联合美华及其股东将会根据各自业务的发展在其他领域建立进一步的合作关系。在本集团来说，通过与联合美华的合作，本集团可拓展欧洲市场的分销网络。本公司董事（包括独立非执行董事）认为，以上交易均按一般商业条款进行，是公平合理的，并有利于本集团及股东的整体利益。

    根据本次股权转让涉及的代价、联合美华向医药公司增资的金额、医药公司于2005年12月31日经审计的净资产值以及于2006年6月30日未经审计的净资产值，股权转让与增资完成后，2007年度本集团从以上交易中获得的初步资本收益（除去预计费用与成本）预计将为人民币8,300万元。而医药公司于2005年年度及2006年上半年对本集团的净利润贡献分别为人民币4,460万元和人民币2,158万元。

    股权转让与增资交易完成后，医药公司将不再为本公司的控股子公司，因而将不再合并进本集团财务报表中。

    六、其他事项的说明

    股权转让与增资完成后，广药集团、联合博姿将与合资公司就许可使用其商标签订相关的协议。

    医药公司拟将增资所得的款项约人民币485,089,000元用作医药公司董事会批准的用途上。目前，并未就以上款项的使用制订具体的计划，本公司董事认为，以上款项将用于医药公司的业务发展所需与日常营运资金。

    敬修堂与潘高寿转让其在医药公司的股权所得款项将用作日常营运资金。

    股权转让和增资完成后，本公司持有医药公司的股权将降至50%，医药公司将成为本公司的合营企业。由于股权转让及增资事项造成本公司在医药公司的权益的重大摊薄，因此，根据上海、香港两地证券交易所各自上市规则的规定，以上交易事项须提交本公司股东大会、境外上市外资股（H股）与内资股股东之类别股东大会审议批准。本公司将于近期发出召开股东大会、H股与内资股类别股东大会通知。

    七、备查文件目录

    （一） 广州药业股份有限公司第三届第三十次董事会会议决议；

    （二） 广州医药有限公司董事会决议、股东大会决议；

    （三） 《广州医药有限公司出资额转让合同》、《广州医药有限公司增资合同》、《合营合同》与《广州医药有限公司经修订和重述的章程》；

    （四） 广东羊城会计师事务所有限公司出具的关于医药公司《资产评估报告书》[（2006）羊评字第8848号]。

    广州药业股份有限公司

    董事会

    2007年1月29日