每日必读广州药业股份有限公司以下简称本公司第二届第四次董事会会议于二零零一年 四月二十日在本公司所在地广州沙面北街四十五号二楼会议室召开，会议应到董事 九人，实到董事六名。董事长蔡志祥先生主持了会议；本公司监事及高级管理人员 列席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》之规定。经过会议充分讨论，到会 董事一致表决同意，并形成以下决议：
1. 审议通过本公司二零零零年度董事会报告书；
2. 审议通过本公司二零零零年度经审核的财务报告；
3. 审议通过二零零零年度的核数师报告；
4.通过续聘任期届满的公司核数师（广州羊城会计师事务所有限公司）及国际 核数师（罗兵咸永道会计师事务所），并授权董事会决定其酬金；
5.审议通过本公司二零零零年度末之利润分配及派息方案；
（1） 税后利润分配：本公司及所属子公司分别计提法定公积金10% 和法定公 益金10%，不计提任意公积金，余下的税后利润加上期初未分配利润以后， 向股东 分派股息。
（2） 派息计划：二零零零年建议每股派股息0.05元，其中二零零零年中期已 按每股0.02元派息，二零零零年末每股拟派0.03元 A股含税 。
6.审议通过本公司董事及监事服务报酬总金额；
建议二零零一年度董事及监事的服务酬金总额为 224 万元。
7.审议通过本公司实施长期激励机制议案；
8.审议通过关于职工住房损失冲减股东权益的议案；
本公司根据国家有关住房改革政策先后将职工现行住房按有关规定以优惠价售 予职工，由此出现的房改损失截止二零零零年末共计104,600,614元。 上述损失按 财政部2000 295号文的规定，由于房改造成的损失，冲减年初未分配利润，由 此造成年初未分配利润负数的，年终经会计师事务所鉴证后，报经股东大会批准， 依次以公益金、盈余公积金和资本公积金弥补。本公司二零零零年度经羊城会计师 事务所审计，上述房改损失数冲减年初未分配利润后，造成年初未分配利润负数为 40,001,839元，按顺序由公益金弥补16,862,392元，任意公积金弥补17,587,945元， 法定公积金弥补5,342,141.22元，资本公积金弥补209，360.84元。
9.审议通过有关授权董事以配发及发行新股份（H股）的建议；
a 在c 段及d 段的规限下， 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（不 时经修订）及中华人民共和国（“中国”）公司法，一般及无条件批准本公司董事 行使本公司的一切权力，于有关期间内个别或共同配发或发行新股份，及董事行使 权力决定配发或发行新股份的条款及条件（包括以下条款）：
1） 将予发行的新股份的数目；
2） 新股份的发行价；
3） 开始及结束发行的日期；
4） 将予发行予现有股东的新股份的类别及数目；及
5） 作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
b(a)段所述的批准授权本公司董事于有关期间内作出或授予需要或可能需要于 有关期间结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
c 本公司董事根据a 段所述的批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是 否根据购股权或以其他方式配发）的境外上市外资股及内资股的面值总额（不包括 根据中国公司法及本公司的公司章程以法定公积金化作资本的方式发行的股份）分 别不得超过本公司现已发行境外上市外资股及内资股的百分之二十（20%）。
d 于根据上文a 段行使权力时，本公司董事必须1）遵守中国公司法及香港联 合交易所有限公司证券上市规则（不时经修订）及2）取得中国证监会的批准。
e 就本决议而言：
“有关期间”乃指本决议案获通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：
1） 本决议案获通过之日后十二个月；
2） 本公司下届股东周年大会结束时；及
3） 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
f 在中国有关部门批准的规限下及根据中国公司法， 授权本公司董事于根据 上文a 段行使权力时分别将本公司的注册资本增加至所需的数额，惟注册资本不得 超过人民币973,080,000元。
g 在中国有关部门批准的规限下， 授权董事会对本公司的公司章程（包括第 十八条及第二十一条）作出适当及必要的修订，以反映本公司资本根据此项授权而 产生的变动。
10. 本公司定于二零零一年六月十五日星期五上午九时正在广州市沙面北街四 十五号举行二零零零年度股东周年大会，并将上述决议提交股东周年大会批准。
特此公告。
广州药业股份有限公司董事会
二零零一年四月二十日
