本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、增持子公司股权交易概述

    广州药业股份有限公司（“本公司”）与广州医药集团有限公司（“广药集团”）、安徽华东中药工程集团有限责任公司（“安徽华东”）及刘菊妍等五名自然人于2007年1月10日签订了《股东转让股权合同》。根据该合同，本公司拟受让以上各方持有本公司子公司——广州汉方现代中药研究开发有限公司（“汉方公司”）合共26.04%的股权。

    根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的以2006年8月31日为基准日的资产评估报告书，汉方公司经评估的净资产值为人民币82,269,100元，折合每一元出资额的净资产值为人民币0.64元。经各方协商，本公司拟以总额人民币23,299,010元受让以上各方持有汉方公司共26.04%的股权，折合每一元出资额的净资产值为人民币0.70元。

    二、两家子公司合并交易概述

    于2007年1月10日，汉方公司与本公司全资子公司——广州环叶制药有限公司（“环叶公司”）签订《合并协议》。根据该协议，双方同意通过以环叶公司所有业务、资产及负债注入汉方公司的方式，将汉方公司与环叶公司合并。合并完成后，将保留汉方公司，注销环叶公司。

    汉方公司与环叶公司的相关财务数据如下： （单位：人民币元）

    汉方公司
               于2004年12月31日（经审计）   于2005年12月31日（经审计）   于2006年8月31日（经审计）
    净资产                 110,500,670.54                97,370,801.46                  82,269,100
                                   2004年                       2005年
    净利润                  -5,184,793.67               -13,252,344.08
    环叶公司
               于2004年12月31日（经审计）   于2005年12月31日（经审计）   于2006年8月31日（经审计）
    净资产                  24,018,741.49                24,270,398.18                  24,015,600
                                   2004年                       2005年
    利润总额                   297,083.07                   469,478.49
    净利润                      33,979.91                   251,656.69

    本公司增持汉方公司股权及汉方公司与环叶公司合并完成前后，汉方公司的股权结构如下：

    股东名称                     增持股权及合并完成前（%）   增持股权完成后（但合并完成前）（%）   合并完成后（%）
    本公司                                           70.04                                 96.08             96.97
    广州中一药业有限公司                              0.78                                  0.78              0.61
    广州陈李济药厂                                    1.57                                  1.57              1.21
    广州敬修堂药业股份有限公司                        0.67                                  0.67              0.51
    广州市医药工业研究所                              0.90                                  0.90              0.70
    广药集团                                         20.06                                     0                 0
    安徽华东                                         3.91%                                     0                 0
    五名自然人                                        2.07                                     0
    合计                                            100.00                                100.00            100.00

    三、本公司增持股权及两子公司合并的理由

    由于本公司控股股东广药集团同时持有汉方公司超过20%的股权，根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市规则的有关规定，本公司与汉方公司的许多日常交易均涉及关联交易，从而增加了公司的成本，亦不利于公司的有效管理。为理顺汉方公司的股权关系，加强对汉方公司的控制，本公司拟受让广药集团、华东工程公司及刘菊妍等五名自然人持有汉方公司的股权。

    此外，由于汉方公司和环叶公司在中药和天然提取物提取分离纯化研究开发和生产等业务方面有许多相同之处，其合并有利于优势互补和加快科技成果产业化和市场化，便于国家工程研究中心科技成果示范和技术辐射。

    四、关联关系

    在本公司增持汉方公司股权交易中，由于广药集团为本公司控股股东，而刘菊妍等五名自然人现任或在过去十二个月内曾担任汉方公司或本公司其它子公司的董事、监事，因此，本公司受让以上各方持有汉方公司的股权的交易构成了关联交易。

    此外，由于广药集团同时持有汉方公司超过20%的股权，根据联交所上市规则的有关规定，汉方公司与环叶公司合并的交易构成了关联交易。

    本公司关联董事已就以上两项交易回避表决。

    五、交易各方基本情况

    1、本公司主要从事(i)中成药的制造与销售； (ii)西药、中药和医疗器械的批发零售及进出口业务；及(iii)天然药物及生物医药的研究开发。

    2、广州医药集团有限公司，于1983年成立，主要从事医药产品的研发、生产与销售，现持有本公司57.79%的股权。

    3、安徽华东中药工程集团有限责任公司，自1993年成立后，一直从事中药生产设备的研究、开发及生产。

    4、广州汉方现代中药研究开发有限公司，本公司属下控股子公司及主要的研发机构，于2002年成立，主要从事（i）开发新中药；（ii）研究及开发中药的新生产方法。

    5、广州环叶制药有限公司，本公司全资子公司，于1979年成立，主要从事植物原料药的研究、生产与销售。

    六、独立董事意见

    本公司董事会及独立董事认为, 本公司增持汉方公司股权以及汉方公司与环叶公司合并等交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；以上关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    （1）广州药业股份有限公司第三届第二十九次董事会会议决议；

    （2）《股东转让股权合同》；

    （3）汉方公司与环叶公司的《合并协议》；

    （4）广东羊城会计师事务所有限公司出具的关于汉方公司《资产评估报告书》[（2006）羊评字第8979号]；

    （5）广东羊城会计师事务所有限公司出具的关于环叶公司的《审计报告》[（2006）羊专审字第8968号]。

    广州药业股份有限公司

    董事会

    2007年1月10日