(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    广州药业股份有限公司(下称“本公司”)及董事会(“董事会”)全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次年度股东大会无否决或修改提案的情况；

    ● 本次年度股东大会无新提案提交表决。

    一、2005年年度股东大会(下称“年度股东大会”)召开情况和出席情况

    本公司年度股东大会于2006年6月15日上午十时正在中华人民共和国(下称“中国”)广东省广州市沙面北街45号本公司会议室举行,与会之股东及股东授权代表5人,代表股份数共479,024,193股,占本公司已发行股份总数约59.07%(其中国家股468,603,509股,占本公司已发行股份总数约57.79%；H股3,312,000股,占本公司已发行股份总数约0.41%；A股7,108,684股,占本公司已发行股份总数约0.88%)。年度股东大会由本公司董事会召集,董事长杨荣明先生主持,本公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、核数师列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》(下称《公司章程》)的有关规定。

    截至年度股东大会之日止,本公司已发行股本共810,900,000股,其中489,600,000股为国家股,101,400,000股为A股以及219,900,000股为H股。并无任何股份持有人有权出席年度股东大会而须就任何议案放弃投票权,亦无任何股份持有人有权出席年度股东大会但只可于会上就任何议案表决反对。

    二、提案审议情况

    会议经过讨论审议,并以记名投票表决的方式形成如下决议(议案详情请参见年度股东大会通知)：

    (一)以普通决议案方式：

    1、审议通过本公司2005年度董事会报告书；

    同意票479,024,193股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    2、审议通过本公司2005年度监事会报告；

    同意票479,024,193股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    3、审议通过本公司2005年度财务报告；

    同意票479,024,193股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    4、审议通过本公司2005年度的核数师报告；

    同意票479,024,193股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    5、审议通过本公司2005年度之利润分配及派息方案；

    同意票479,024,193股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    6、审议通过本公司2006年度利润分配政策的方案；

    同意票479,024,193股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    7、审议通过2006年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

    同意票479,024,193股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    8、审议通过2006年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

    同意票479,024,193股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    9、续聘任期届满的国内核数师(广东羊城会计师事务所有限公司)及国际核数师(罗兵咸永道会计事务所),并建议股东大会授权董事会决定其酬金；

    同意票479,024,193股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    10、审议通过本公司于2006年度向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；

    同意票479,024,193股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    11、选举陈志农先生为本公司董事,任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

    同意票479,024,193股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    (二)以特别决议案方式：

    1、审议通过本公司章程修改的议案；

    同意票479,024,193股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    2、审议通过修改本公司《股东大会议事规则》的议案；

    同意票479,024,193股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    3、审议通过修改本公司《董事会议事规则》的议案；

    同意票479,024,193股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    4、审议通过修改本公司《监事会议事规则》的议案。

    同意票479,024,193股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    三、律师、核数师见证情况

    本公司的国内核数师———广东羊城会计师事务所有限公司于本次年度股东大会任投票表决之监票人。

    本次年度股东大会由广东正平天成律师事务所章震亚律师见证,并出具了法律意见书：本公司2005年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员资格合法有效,本次年度股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》之规定,本次年度股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、关于末期股息派发的说明

    除以上决议外,本公司关于末期股息派发作以下说明：

    (一)根据本公司章程第214条的规定,本公司H股股东的股息以港币支付。就本次股息派发而言,股息宣布日的上一周中国人民银行公布的港币兑人民币的平均价以港币100元兑人民币103.23元计算,因此本公司H股每股应得末期股息为港币0.0678元。H股末期股息将于2006年6月30日或之前派发。

    (二)本公司A股股东末期派息相关事宜另行公布。

    五、备查文件

    (一)年度股东大会会议记录；

    (二)年度股东大会决议；

    (二)法律意见书。

    特此公告

    广州药业股份有限公司

    2006年6月15日

    于本公告日,本公司董事会成员包括执行董事杨荣明先生、谢彬先生(于2006年6月15日辞任)、陈志农先生(于2006年6月15日获委任)与冯赞胜先生,及独立非执行董事吴张先生、黄显荣先生与张鹤镛先生。

    附：

    根据香港联合交易所有限公司(以下简称“港交所”)上市规则第13.74及第13.51(2)注解规定须予公布的关于新委任董事的资料如下：

    (1)董事简历：

    陈志农先生,45岁,大学本科毕业,现任广州医药集团有限公司董事、副总经理以及广州医药足球俱乐部有限公司副董事长。陈先生于1983年11月参加工作,曾先后担任广州白云山制药总厂一分厂技术员、副厂长,广州白云山制药总厂化学药厂副厂长、厂长,广州白云山企业集团有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长,广州汉方现代中药研究开发有限公司董事长、总经理等职务。陈先生在企业管理、科技开发等方面具有丰富经验。

    除上述披露外,陈先生于过去三年均未担任任何上市公司之董事职务。

    (2)其他资料：

    按本集团的薪酬政策,本公司董事及监事领取薪酬均由董事会提出建议,经年度股东大会通过授权董事会决定公司董事、监事服务报酬金额及支付方法。陈先生已获委任,亦将按其相应的管理职位计算其基本薪金,并根据本公司的年度业绩计算其年度奖金(其实施方案详见于2002年3月28日分别于中国国内及中国香港刊登的2002年第1次临时股东大会决议公告)。

    除上述披露外,陈先生概无与本公司其他任何董事、监事、高级管理人员或主要或控股股东有任何关系。

    截至2006年6月15日止,陈先生概无根据香港证券及期货条例第341要或上市公司董事进行证券交易的标准守则应向本公司及港交所披露于本公司或其任何相关联法团股份或债券中拥有任何的权益,亦无应在本公司根据香港证券及期货条例第352条保存的名册应记录的其他权益。

    除上述披露外,董事会并不知悉任何须向本公司股东作出知会之其他事项,亦无根据联交所证券上市规则第13.5(2)(h)至(v)规定需作披露的其他信息。