本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改,公司股票将于2006年3月27日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月24日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《广州药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要修订稿。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    广州药业股份有限公司(以下简称"公司"或"广州药业")股权分置改革方案自2006年3月15日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、网上调查问卷等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案中对价安排做出如下调整：

    在原改革方案中,公司非流通股股东同意向A股流通股股东支付对价,以换取公司所有非流通股股份在A股市场的流通权,A股流通股股东每持有10股流通A股将获得 2.6 股股票的对价。

    经与A股流通股股东沟通协商,公司非流通股股东同意将上述对价安排修改为："A股流通股股东每持有10股流通A股将获得 3 股股票的对价"。

    二、独立董事补充意见

    公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表如下补充意见：

    我们作为广州药业股份有限公司之独立董事,认真审阅了《广州药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》,我们认为：修改后改革方案的实施将能更好的解决公司的股权分置问题,统一流通股股东和非流通股股东的利益,完善上市公司的股权制度和治理结构,规范上市公司运作,符合全体股东和公司的利益。

    该项方案将采取分类表决方式,须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,其表决程序符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定,从程序上充分尊重了A股流通股股东的权利,修改后的方案内容合法有效、公允合理,进一步加强并保护了股东的合法权益。

    总之,公司股权分置改革方案体现了公平、公正、公开的"三公"原则,符合现行法律、法规的要求,有利于公司的长远发展。我们同意将修改后的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

    1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的,体现了对A股流通股股东的尊重,有利于保护A股流通股股东的利益；

    3、股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,广东正平天成律师事务所发表补充意见如下：

    "公司本次股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与A股流通股股东之间经广泛沟通和协商后的结果；该修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及中国证券监督管理委员会与上海证券交易所的有关规定等我国现行有效的有关法律、法规和规则。根据现行有关法律法规和规范性文件的要求,公司本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案的最终批准以及公司A股相关股东大会对股权分置改革方案审议批准,并在取得上述批准后依法实施。"

    五、附件：

    1、广州药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、广州药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国泰君安证券股份有限公司关于广州药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、广东正平天成律师事务所关于广州药业股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

    5、关于广州药业股份有限公司股权分置改革方案之独立董事补充意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    特此公告。