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一、关联交易概述
于2006年2月23日,广州药业股份有限公司(以下简称“广州药业”或“本公司”)属下广州星群药业股份有限公司(下称“星群药业”)、广州中一药业有限公司(下称“中一药业”)、广州王老吉药业股份有限公司(下称“王老吉药业”)、广州潘高寿药业股份有限公司(下称“潘高寿药业”)、广州奇星药业有限公司(下称“奇星药业”)、广州陈李济药厂(下称“陈李济药厂”)及广州敬修堂药业股份有限公司(下称“敬修堂药业”)与广州白云山制药股份有限公司(下称“白云山股份”)及其属下六家企业签订了《关于设立广州医药足球俱乐部有限公司协议》。根据该协议书,全体股东以现金方式出资人民币2,000万元,共同设立广州医药足球俱乐部有限公司(下称“广州医药足球俱乐部”)。
广州医药足球俱乐部的主要经营范围包括承办足球比赛与广告经营等。该公司成立后,将重新聘任原广州足球俱乐部有限公司的球员并参加甲级联赛。
通过设立广州医药足球俱乐部,参与国内体育事业,将通过体育运动平台加强对本公司下属企业及其产品与企业品牌的宣传,有助于提升企业形象及企业产品与品牌的知名度,从而促进企业产品的销售。
经各方友好商议,各相关股东认缴的出资额和持股比例如下：
公司名称 出资额(万元) 持股比例(%)
广州药业属下企业:
中一药业 300 15
星群药业 150 7.5
王老吉药业 150 7.5
潘高寿药业 150 7.5
陈李济药厂 100 5
奇星药业 100 5
敬修堂药业 50 2.5
小计 1,000 50
白云山股份及属下企业:
白云山股份 350 17.5
广州白云山和记黄埔中药有限公司 200 10
广州白云山光华制药股份有限公司 100 5
广州白云山明兴制药有限公司 100 5
广州白云山何济公制药有限公司 100 5
广州白云山侨光制药有限公司 100 5
广州白云山天心制药股份有限公司 50 2.5
小计 1,000 50
合计 2,000 100
二、关联关系
在本次交易中,广州医药集团有限公司(下称“广药集团”)同为广州药业和白云山股份之控股股东,分别持有本公司及白云山股份已发行股份约60.55%与44.32%。根据香港联合交易所有限公司与上海证券交易所各自上市规则的规定,以上行为属关联交易。
三、交易各方基本情况
(一)广药集团,于1996年8月7日成立, 注册资本为人民币100,770万元,法定代表人为杨荣明先生。广药集团主要经营范围包括：国有资产的经营、投资；生产和销售医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品；与医药产品有关的进出口业务及房地产开发。
(二)本公司于1997年9月1日成立,注册资本为人民币8.109亿元,主要从事：(i)中成药的制造与销售；(ii)中药、西药与医疗器械的批发、零售与进出口；及(iii)天然药物与生物医药的研究开发。
(三)白云山股份成立于1992年,注册资本为人民币3.743亿元,主要从事：研制、生产、销售：中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药；经营商业及物资供销业(国家专营专控商品除外)；提供证券投资、物业开发、产品开发、技术改造信息咨询服务；计算机软件开发；房地产中介服务；信息服务；技术服务。经营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。生产：二类临床检验分析仪器及诊断试剂(限分支机构经营)。二类卫生材料及敷料,医药、保健品的技术研究、开发、咨询。
四、独立董事意见
本公司董事会及独立董事认为, 本项关联交易遵循了商业原则,交易是公平、公正和公允的。该关联交易有利于交易双方,符合本公司长期发展需要和全体股东的利益。
五、其他事项的说明
(一)根据该协议书,协议各方同意在利用广州医药足球俱乐部和足球队的各类活动、比赛进行企业宣传时,需与广州医药足球俱乐部另行签署合同和支付费用,但股东享有优先权和享受价格优惠。
(二)本次交易行为需经全体股东完成审批手续之日起生效；
(二)因各种原因导致申请无法设立或设立公司已不能体现股东原本意愿时,经全体股东一致同意,可停止申请设立公司,所耗费用由各股东按认缴的出资比例分摊。
六、备查文件目录
(一)广州药业股份有限公司第三届第十九次董事会会议决议；
(二)《关于设立广州医药足球俱乐部有限公司协议》；
(三)《广州医药足球俱乐部有限公司章程》。
广州药业股份有限公司
董事会
2005年2月23日
于本公告日,本公司董事会成员包括执行董事杨荣明先生、周跃进先生、谢彬先生与冯赞胜先生,及独立非执行董事吴张先生、黄显荣先生与张鹤镛先生。
