特别提示：

    广州药业股份有限公司(以下简称“广州药业”或“本公司”)及董事会(“董事会”)全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 2005年第1次临时股东大会(“临时股东大会”)召开时间：2005年9月16日(星期五)上午10：00

    ● 临时股东大会召开地点：中华人民共和国(“中国”)广东省广州市沙面北街45号本公司会议室

    ● 临时股东大会方式：现场

    ● 重大提案：

    1、续聘任期届满的境内核数师(广东羊城会计师事务所有限公司)及香港核数师(罗兵咸永道会计师事务所),并授权本公司董事会决定其酬金；

    2、关于成立广州药业股份有限公司盈邦分公司的议案；

    3、关于成立广州药业股份有限公司盈邦大药房的议案；

    4、关于修改本公司章程的议案。

    一、召开临时股东大会基本情况

    (一)广州药业第三届第十三次董事会会议审议通过了关于召开临时股东大会的议案；

    (二)临时股东大会时间：2005年9月16日(星期五)上午10： 00；

    (三)临时股东大会地点：中国广东省广州市沙面北街45号本公司会议室。

    二、临时股东大会审议事项

    (一)以普通决议案方式审议以下议案：

    1、续聘任期届满的境内核数师(广东羊城会计师事务所有限公司)及香港核数师(罗兵咸永道会计师事务所),并授权本公司董事会决定其酬金(该议案已获于2005年6月30日的董事会会议审议通过,并于2005年7月1日和7月4日分别在中国内地及中国香港刊登公告)；

    2、关于成立广州药业股份有限公司盈邦分公司的议案(该议案已获于2005年4月27日的董事会会议审议通过,并于2005年4月28日在中国内地及中国香港刊登公告)；

    3、关于成立广州药业股份有限公司盈邦大药房的议案(该议案已获于2005年8月1日的董事会会议审议通过,并于2005年8月2日在中国内地及中国香港刊登公告)。

    (二)以特别决议案方式审议关于修改本公司章程的议案(该议案已获于2005年8月1日的董事会会议审议通过,并于2005年8月2日在中国内地及中国香港刊登公告)：

    (1)原第十一条改为：

    第十一条 本公司的经营范围包括：国有资产的经营、投资、开发、资金融通；开发、生产：中成药、生物制品、保健药品、保健饮料(持许可证经营)。销售：化学危险品、医疗器械(持许可证经营)；批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。(以下项目由分支机构经营)：

    销售：中药材(收购)、中药饮片、化学原料药、化学药剂、抗生素、生化药品、治疗诊断性生物制品、药品包装材料和容器、保健食品、煤炭、定型包装食品(持许可证经营)。医药领域的新技术、新产品、新材料的技术服务。商品信息咨询。货物进出口和技术进出口,但国家限定公司经营的项目除外。投资兴办药厂、引进外资。经营进料加工和“三来一补”业务。经营对销贸易和转口贸易。场地出租。仓储。

    制造：化学药制剂(持许可证经营)。

    本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。

    (2)原第一百一十四条第(二)款改为：

    第一百一十四条 (二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,同时要符合公司上市所在地交易所上市规则有关“独立非执行董事”的要求；

    (3)原第一百一十八条第(一)款之1改为：

    第一百一十八条 (一) 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (4)在第一百一十九条第(一)款之4改为：

    第一百一十九条(一) 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现在或新发生的总额高于300万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取有效措施回收欠款。

    三、临时股东大会出席对象

    (一)截至2005年8月16日(星期二)下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东(包括在2005年8月16日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东)均有权出席大会。由2005年8月17日(星期三)起至2005年9月15日(星期四)止(包括首尾两天),本公司将暂停办理H股股份过户登记手续；

    (二)有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人出席和表决,而该股东代理人不必为股东；

    (三)本公司董事、监事、高级管理人员。

    四、临时股东大会登记办法

    (一)出席临时股东大会的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证,委托人股东账户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、电话或传真方式登记；

    (二)登记时间及地点：

    登记时间：2005年8月26日(星期五)上午8：30～11：30,下午2：00～4：30

    登记地点：中国广东省广州市沙面北街45号本公司董事会秘书处

    五、其他事项

    (一)联系地址：中国广东省广州市沙面北街45号二楼广州药业股份有限公司

    邮政编码：510130

    联系人：何舒华

    联系电话：8620-81218119 传 真：8620-81216408

    (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：中国上海市浦东新区陆家嘴东路1号中国保险大厦36楼

    香港证券登记有限公司地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼

    (三)本次临时股东大会会期半天,与会股东交通费、食宿等费用自理。

    六、备查文件

    (一)本公司第三届第十二次董事会会议决议及公告；

    (二)本公司第三届第十三次董事会会议决议及公告。

    

广州药业股份有限公司董事会

    2005年8月1日

    于本通告日,本公司董事会成员包括执行董事杨荣明先生、周跃进先生、谢彬先生与冯赞胜先生,及独立非执行董事吴张先生、黄显荣先生与张鹤镛先生。

    附件：授权委托书

    股东授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席广州药业股份有限公司2005年第1次临时股东大会,并代为行使表决权。

    (请用对各项预案明确赞成、反对、弃权)

普通决议案                                                                  赞成    反对    弃权
1、续聘任期届满的境内核数师（广东羊城会计师事务所有限公司）及香港
核数师（罗兵咸永道会计师事务所），并授权本公司董事会决定其酬金；
2、关于成立广州药业股份有限公司盈邦分公司的议案；
3、关于成立广州药业股份有限公司盈邦大药房的议案。
特别决议案                                                                  赞成    反对    弃权
1、关于修改本公司章程的议案。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日

    广州药业股份有限公司参加2005年第1次临时股东大会回执

    根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定,所有欲参加广州药业股份有限公司(“本公司”)2005年第1次临时股东大会的本公司股东,需填写以下确认表：

    姓名： 持股情况： 股

    身份证号码： 电话号码：

    地址：

    日期： 股东签名：

    附注：

    1.请用正楷填写此确认表,此表可复印使用。

    2.请提供身份证复印件。

    3.请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

    4.此表可采用来人、来函或传真的形式,于2005年8月26日(星期五)前送达本公司。

    (1)如此表采用来人或来函形式,请递送至下述地址：

    中华人民共和国广东省广州市沙面北街45号二楼广州药业股份有限公司董事会秘书处

    邮政编码：510130

    (2)如此表采用传真形式,请传至：

    广州药业股份有限公司董事会秘书处

    传真号码：8620-81216408