广州药业股份有限公司(下称“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州药业股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届第十三次董事会会议于二○○五年八月一日在本公司所在地中国广东省广州市沙面北街四十五号会议室召开。会议应到董事7人,实到董事7人；其中,董事周跃进先生和张鹤镛先生以电话通讯形式参加了会议。董事长杨荣明先生主持了会议；本公司监事、高级管理人员及律师列席了会议,符合《公司法》及本公司《章程》之规定。经过会议充分讨论,到会董事一致表决同意,并审议通过如下事项：

    一、关于成立广州药业股份有限公司盈邦大药房的议案；

    为了延续原有业务,本公司决定成立分支机构广州药业股份有限公司盈邦大药房来承接原广州广药盈邦营销有限公司盈邦大药房的所有业务。

    二、关于修改本公司章程的议案；

    (一)原第十一条改为：

    第十一条 本公司的经营范围包括：国有资产的经营、投资、开发、资金融通；开发、生产：中成药、生物制品、保健药品、保健饮料(持许可证经营)。销售：化学危险品、医疗器械(持许可证经营)；批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。(以下项目由分支机构经营)：

    销售：中药材(收购)、中药饮片、化学原料药、化学药剂、抗生素、生化药品、治疗诊断性生物制品、药品包装材料和容器、保健食品、煤炭、定型包装食品(持许可证经营)。医药领域的新技术、新产品、新材料的技术服务。商品信息咨询。货物进出口和技术进出口,但国家限定公司经营的项目除外。投资兴办药厂、引进外资。经营进料加工和“三来一补”业务。经营对销贸易和转口贸易。场地出租。仓储。

    制造：化学药制剂(持许可证经营)。

    本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。

    (二)原第一百一十四条第(二)款改为：

    第一百一十四条 (二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,同时要符合公司上市所在地交易所上市规则有关“独立非执行董事”的要求；

    (三)原第一百一十八条第(一)款之1改为：

    第一百一十八条 (一) 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (四)在第一百一十九条第(一)款之4改为：

    第一百一十九条(一) 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现在或新发生的总额高于300万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及本公司是否采取有效措施回收欠款。

    三、关于本公司向子公司广州拜迪生物医药有限公司(“拜迪公司”)增资的议案；

    根据本公司A股募集资金的使用计划,本公司决定向拜迪公司投入A股募集资金人民币1,350万元。增资完成后,本公司向拜迪公司投入的资金总额将为人民币8,000万元,持股比例将由94.86%增至95.69%。

    拜迪公司于2004年没有销售收入,自2005年上半年开始实现销售收入。

    四、关于提请召开临时股东大会的议案。

    特此公告

    于本公告日,本公司董事会成员包括执行董事杨荣明先生、周跃进先生、冯赞胜先生与谢彬先生,及独立非执行董事吴张先生、黄显荣先生与张鹤镛先生。