广州药业股份有限公司(下称“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、2004年年度股东大会(下称“年度股东大会”)召开情况和出席情况

    本公司年度股东大会于2005年6月30日上午十时正在中华人民共和国(下称“中国”)广东省广州市沙面北街45号本公司会议室举行,与会之股东及股东授权代表14人,代表股份数共525,172,366股,占本公司已发行股份总数约64.76%(其中国家股491,000,000股,占本公司已发行股份总数约60.55%；H股29,722,000股,占本公司已发行股份总数约3.67%；A股4,450,366股,占本公司已发行股份总数约0.55%)。年度股东大会由本公司董事会召集,董事长杨荣明先生主持,本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师、核数师列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》(下称《公司章程》)的有关规定。

    截止年度股东大会之日止,本公司已发行股份总数为810,900,000股,其持有人有权出席年度股东大会并于会上就2005年5月12日刊发的年度股东大会通知(“年度股东大会通知”)中的普通决议案第1至第8项、第10项以及特别决议案第1至第4项议案表决赞成或反对。广州医药集团有限公司(下称“广药集团”)为本公司控股股东,持有本公司已发行股份491,000,000股(约占本公司已发行股份总数的60.55%)及其联系人就普通决议案第9项关于本公司与广药集团于2005年4月27日签订的经修订的《购销关联交易协议》及其项下的交易的议案依规回避投票。因而,只有广药集团及其联系人以外的本公司股东(“独立股东”)才有权就第9项议案进行表决,其持有本公司股份数为297,900,000股,约占本公司已发行股份总数的36.74%,。并无任何股份持有人有权出席年度股东大会但只可于会上就任何议案表决反对。

    二、提案审议情况

    会议经过讨论审议,并以记名投票表决的方式形成如下决议(议案详情请参见年度股东大会通知)：

    (一)以普通决议案方式：

    1、审议通过本公司2004年度董事会报告书；

    同意票525,172,366股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    2、审议通过本公司2004年度监事会工作报告；

    同意票525,172,366股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    3、审议通过本公司2004年度财务决算报告；

    同意票525,172,366股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    4、审议通过本公司2004年度的核数师报告；

    同意票525,172,366股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    5、审议通过本公司2004年度之利润分配及派息方案；

    (1)本公司及所属企业2004年的税后利润作如下分配：

    (i) 所属企业中制造企业提取法定盈余公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意盈余公积金10%；所属企业中贸易企业提取法定盈余公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意盈余公积金 20%。

    (ii) 本公司本部提取法定盈余公积金10%,提取法定公益金5%,不提取任意盈余公积金。

    (2)派发2004年年度股息每股人民币0.025元(A股含税), 派息总额为人民币2,027.25万元。

    同意票525,172,366股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    6、审议通过本公司2005年度利润分配政策的方案；

    本公司预计2005年度进行利润分配一次；2005年度的净利润用于股利分配的比例不低于30%,利润分配方式将采用派发现金的方式；本公司计划2005 年度不进行资本公积金转增股本。

    同意票525,172,366股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    7、审议通过2005年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

    预计2005年度本公司的董事服务报酬总金额为人民币246万元。

    同意票525,172,366股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    8、审议通过2005年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

    预计2005年度本公司的监事服务报酬总金额为人民币25万元。

    同意票525,172,366股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    9、审议批准本公司与广药集团于2005年4月27日签订的经修订的《购销关联交易协议》及其项下交易的议案；

    本公司控股股东？？？广药集团于本次年度股东大会上就本项议案依规回避投票,由独立股东对本项议案进行表决。表决结果为：

    同意票34,172,366股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    10、选举谢彬先生为本公司执行董事,任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

    同意票525,172,366股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    (二)以特别决议案方式：

    1、审议通过修改本公司章程的议案；

    同意票525,172,366股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    2、审议通过修改本公司《股东大会议事规则》的议案；

    同意票525,172,366股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    3、审议通过修改本公司《董事会议事规则》的议案；

    同意票525,172,366股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    4、审议通过修改本公司《监事会议事规则》的议案。

    同意票525,172,366股,占表决股份总数的100%；反对票0股,占0%；弃权票0股,占0%。

    截至年度股东大会之日,本公司已发行股本共810,900,000股,其中513,000,000股为国家股,78,000,000股为A股以及219,900,000股为H股。

    三、律师、核数师见证情况

    本公司的中国核数师广东羊城会计师事务所有限公司于本次年度股东大会任投票表决之监票人。

    本次年度股东大会由广东正平天成律师事务所吕晖律师见证,并出具了法律意见书：本公司2004年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员资格合法有效,本次年度股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》之规定,本次年度股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、关于末期股息派发的说明

    除以上年度股东大会决议外,本公司关于末期股息派发作以下说明：

    (一)根据本公司章程第177条的规定,本公司H股股东的股利以港币支付。就本次股利派发而言,股利宣布日的上一周中国人民银行公布的港币兑人民币的平均价以港币100元兑人民币106.48元计算,因此本公司H股每股应得末期股利为港币0.0235元。H股末期股利将于2005年7月18日或之前派发。

    (二)本公司A股股东末期派息相关事宜另行公布。

    五、备查文件

    (一)出席股东及股东代表签字的年度股东大会决议；

    (二)律师对年度股东大会出具的《法律意见书》。

    特此公告

    

广州药业股份有限公司

    2005年6月30日

    于本公告日,本公司董事会成员包括执行董事杨荣明先生、周跃进先生、冯赞胜先生与谢彬先生(于2005年6月30日获委任),及独立非执行董事吴张先生、黄显荣先生与张鹤镛先生。

    附：

    根据香港联合交易所有限公司(以下简称“港交所”)上市规则第13.51(2)注解规定须予公布的关于新委任董事的资料如下：

    (1)董事简历：

    谢 彬先生,47岁,理学硕士,经济师,自2004年11月至今任本公司总经理。谢先生于1974年8月参加工作,曾先后担任广州白云山中药厂厂长、广州白云山制药总厂厂长、广州白云山制药股份有限公司副总经理、总经理、董事等职务。谢先生同时亦为广州王老吉药业股份有限公司副董事长、广州市药材公司经理。谢先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富经验。

    除上述披露外,谢先生于过去三年均未担任任何上市公司之董事职务。

    (2)其他资料：

    按本集团的薪酬政策,本公司董事及监事领取薪酬均由董事会提出建议,经年度股东大会通过授权董事会决定公司董事、监事服务报酬金额及支付方法。谢先生已获委任,亦将按其相应的管理职位计算其基本薪金,并根据本公司的年度业绩计算其年度奖金(其实施方案详见于2002年3月28日分别于中国国内及中国香港刊登的2002年第1次临时股东大会决议公告)。

    除上述披露外,谢先生概无与本公司其他任何董事、监事、高级管理人员或主要或控股股东有任何关系。

    截至2005年6月30日,谢先生根据香港证券及期货条例第341条或上市公司董事进行证券交易的标准守则应向本公司及港交所披露于本公司或其任何相关联法团股份或债券中拥有的任何权益,或应在本公司根据香港证券及期货条例第352条保存的名册应记录的权益如下：

    除上述披露外,谢先生概无根据香港证券及期货条例第341条或上市公司董事进行证券交易的标准守则应向本公司及港交所披露于本公司或其任何相关联法团股份或债券中拥有的任何权益,亦无应在本公司根据香港证券及期货条例第352条保存的名册应记录的其他权益。

    除上述披露外,董事会并不知悉任何须向本公司股东作出知会之其他事项。