一、绪言

    天通控股股份有限公司(以下简称"天通股份"、"本公司"、"公司")董事会同意作为征集人,向全体流通股股东征集拟于2006年5月15日召开的本公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")的投票权。

    1、征集人申明

    征集人仅对本公司拟召开相关股东会议审议事项《天通控股股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行,本征集函在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利,所发布信息未有虚假、误导性陈述,本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负有任何责任,未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况

    公司名称：天通控股股份有限公司

    公司名称：TDG Holding Co.,Ltd

    股票简称：天通股份

    股东代码：600330

    公司注册地址：浙江省海宁市郭店镇建设路11号

    公司办公地址：浙江省海宁市龙祥写字楼十八层

    公司法定代表人：潘广通

    公司董事会秘书：许丽秀

    邮政编码：314400

    电话：0573-7230878

    传真：0573-7230228

    E-mail：tdga@mail.jxptt.zj.cn

    公司网站：http://www.tdgcore.com

    公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

    三、本次征集事项

    本次公司股权分置改革相关股东会议拟审议事项《天通控股股份有限公司股权分置改革方案》的投票委托。

    四、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为相关股东会议审议天通控股股份有限公司股权分置改革方案而设立。

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年5月15日上午9:30

    网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年5月11日至2006年5月15日的每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

    2、现场会议召开地点

    浙江省海宁市龙祥写字楼三楼会议室。

    3、表决方式

    本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的操作流程见《天通控股股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    4、有关召开本次相关股东会议的具体情况见同日公告的《天通控股股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    1、征集对象

    本次投票权征集的对象为截至2006年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的天通股份流通股股东。

    2、征集日期：2006年4月28日--2006年5月15日。

    3、征集方式

    本次投票委托权征集为董事会自愿无偿征集,征集人采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票委托权征集行动。

    4、征集程序

    截至2006年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可以通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    征集对象范围内的流通股股东决定委托公司董事会投票的,应按照本征集函附件确定的格式逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    (1)委托投票的股东为法人股东的,须提供现行有效的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书原件(由法定代表人签署)。

    法人股东按照上述规定提供的文件应加盖法人股东公章(骑封章)。

    (2)委托投票的股东为自然人股东的,须提供本人身份证复印件(需能清晰辨认)、股东帐户卡复印件、授权委托书原件。

    自然人股东按照上述规定提供的文件应由股东本人签字。

    委托投票的股东按照上述要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递的方式送达本征集人委托的联系人。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截至( 年 月 日)之前送达有效,逾期做无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截至时间之前送达的,也视为无效。

    委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址与收件人为：

    地址:浙江省海宁市龙祥写字楼十八层

    收件人：天通控股股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：314400

    电话：0573-7230878

    传真：0573-7230228

    联系人：许丽秀

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    国浩律师集团(杭州)事务所指派的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

    5、授权委托的规则

    股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东按本征集函程序要求将授权委托书及其相关文件在本次征集投票权截止时间送达指定地点；

    (2)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交文件完整、有效；

    (3)提交授权委托书及其相关文件的股东有关信息与股权登记日股东名册记载内容相符。

    (4)股东未将表决事项的投票权同时委托给本征集人以外的其他人行使。

    6、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东委托他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    (4)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    六、备查文件

    1、《天通控股股份有限公司股权分置改革说明书》。

    2、载有董事会签章的征集函正本。

    七、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对本征集函所涉及内容均已进行了详细审查,本征集函真实、准确、完整。

    征集人：天通控股股份有限公司董事会(盖章)

    二零零六年四月十一日

    附件：股东委托投票的授权委托书(本表复印有效)

    授权委托书

    授权委托人申明：本人/本公司在签署本授权委托书前已经认真阅读了征集人制作并公告的《天通控股股份有限公司董事会关于管权分置改革征集投票委托权的函》(以下简称《投票委托征集函》)、《天通控股股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的通知》及其其他相关文件,对本次征集投票委托权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

    征集人声明：征集人已经按照有关规定编制并公告了《投票委托征集函》,并将按照授权委托书的投票指示参加相关股东会议行使投票权。

    本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托天通控股股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年5月15日召开的现场天通控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次相关股东会议审议事项的表决意见：

    审议事项                               赞成   反对   弃权
    天通控股股份有限公司股权分置改革方案

    (注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内打勾"√",三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章

    (注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：