本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据天通控股股份有限公司(以下简称"天通股份"、"公司"或"本公司")四十九家非流通股股东的书面委托,决定于2006年5月15日召开股权分置改革相关股东会议,审议本公司的股权分置改革方案,现将本次相关股东会议的相关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议召集人：天通股份董事会

    2、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年5月15日上午9:30

    网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年5月11日至2006年5月15日的每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

    3、现场会议召开地点：

    浙江省海宁市龙祥写字楼三楼会议室。

    4、表决方式

    本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1；流通股股东委托董事会投票具体程序见同日公告的《天通控股股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托权征集函》。

    5、参加相关股东会议的方式

    公司股东选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    6、本次相关股东会议股权登记日：2006年4月27日

    7、出席会议对象

    (1)凡2006年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的天通股份全体股东均有权出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以书面授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员、公司律师、保荐机构代表、公司邀请的人员。

    二、会议审议事项

    会议审议《天通控股股份有限公司股权分置改革方案》,方案摘要与本通知同时公告,全文见上海证券交易所与公司网站。

    三、提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布二次相关股东会议提示公告,提示公告时间分别为2006年4月26日、2006年5月10日。

    四、公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会将申请相关股票自2006年4月10日起停牌,最晚于2006年4月21日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年4月20日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关股票于公告后复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2006年4月20日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关股票于公告后复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东参与股权分置改革的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式

    本次相关股东会议股权登记日登记在册的天通股份流通股股东可以选择现场投票方式,在现场会议召开期间对本次相关股东会议审议议案进行投票表决；可以选择网络投票方式,在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决；可以选择委托董事会投票投票方式,在规定的时间内书面委托董事会对本次相关股东会议审议议案进行投票表决(见同日公告的《天通控股股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托权征集函》)。

    公司流通股股东只能选择现场投票、网络投票、委托董事会投票中的一种表决方式,不能重复投票。对于重复投票,按照如下顺序确定有效投票：

    现场投票>委托董事会投票>交易系统投票

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络及委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会重复投票,以最后一次委托为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)本次相关股东会议决议对所有流通股东有效。如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为流通股股东,就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    六、非流通股东与流通股东的沟通协商安排

    公司董事会设立热线电话、传真及电子信箱,协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商。

    电话：0573-7230878

    传真：0573-7230228

    E-mail：tdga@mail.jxptt.zj.cn

    公司网站：http://www.tdgcore.com

    上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    七、现场会议登记办法

    1、登记方式

    法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人证明办理登记手续；授权委托代理人持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人证明、加盖公章的法定代表人授权委托书(授权委托书格式见附件2)及代理人本人身份证办理登记手续。

    自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件2)、委托人股东帐户卡办理登记手续。

    异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。

    2、登记时间

    2006年5月10日-2006年5月12日,每日9：30-16：00,逾期不予受理。

    3、登记地点

    天通控股股份有限公司董事会办公室

    4、出席现场会议的股东及股东代表授权人请于会议召开半小时前到达会议地点,并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    5、联系方式

    联系人：许丽秀

    联系部门：董事会办公室

    电话：0573-7230878

    传真：0573-7230228

    八、其他事项

    1、与会股东食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    天通控股股份有限公司董事会

    二○○六年四月十一日

    附件1：

    投资者通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的操作流程

    1.网络投票时间

    通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年5月11日至2006年5月15日的每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

    2、投票要素

    投票代码：738330

    投票简称：天通投票

    买卖方向：买入

    申报价格：代表相关股东会议议案,即审议《天通控股股份有限公司股权分置改革方案》。申报1元代表表决该议案。

    申报股数：代表表决意见,申报1股代表同意,申报2股代表反对,申报3股代表弃权。

    3、投票程序操作举例

    证券代码               买卖方向   申报价格   申报股数
    投赞成票的方式738330       买入        1元        1股
    投反对票的方式738330       买入        1元        2股
    投弃权票的方式738330       买入        1元        3股

    4、投票规则

    对同一议案的投票只能表决申报一次,多次申报的,以第一次申报为准,表决申报不能撤单；不符合上述要求的为无效申报。

    附件2：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士),代表我单位(本人)出席2006年 月 日召开的天通控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：

    委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日