本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天通控股股份有限公司三届五次监事会会议通知于2006年3月21日以传真、电子邮件和书面形式发出。会议于2006年4月1日在上海市漕河泾新兴技术开发区(田州路99号)新茂大楼17楼会议室准时召开,会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事会主席徐春明先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会监事认真审议,充分讨论,会议以记名投票方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过了2005年年度报告及报告摘要；

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了2005年度监事会工作报告；

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了2005年度财务决算方案及利润分配预案：

    经浙江天健会计师事务所审计：公司2005年度实现净利润38951946.55元,提取10％的法定盈余公积3895194.66元,可供股东分配的利润35056751.89元,加上年初未分配利润141118686.21元,合计可供股东分配利润176175438.10元。董事会提议以现有股本总数43915.2万股为基数,每10股派发现金红利0.5元(含税),计21957600元,剩余未分配利润154217838.10元,转入下一年度并按最终决议进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过了聘请审计机构的议案：拟继续聘请浙江天健会计师事务所担任公司2005年度财务审计机构。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    上述第四项决议将提交2005年度股东大会审议。

    五、监事会对公司2005年度有关事项的独立意见：

    1、依法运作情况

    监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的情况进行了监督。

    监事会认为：公司董事会的工作是认真负责的,公司的经营决策是科学合理的,公司的管理制度规范科学,公司董事、高级管理人员在执行职务时勤勉尽责,没有违反国家法律、法规和公司章程的行为,也没有任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

    2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

    公司监事会对2005年度公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查,审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。

    监事会认为：公司2005年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,浙江天健会计师事务所对本公司2005年度财务报告出具的审计意见是客观公正、真实可靠的。

    3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    公司增发募集资金项目投资正在按计划实施,对增发募集资金项目之一--高频磁电子器件项目的模块及其他元器件部分由公司直接投资改为投资子公司形式,是对投资形式发生了变化,项目建设的内容、用途没有发生改变。通过子公司的形式有利于理顺财务关系、实现财务独立,有利于培育新产业,搭建元器件整合平台,有利于对团队进行考核和激励,有利于业务价值的体现。本次变更部分募集资金投资形式的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

    公司对子公司进行的一系列股权收购和出售符合公司整体发展战略目标的要求,符合公司主业产业链的提升,为公司进一步发展初步建立了一个产业发展的平台。

    5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

    公司在报告期内没有发生重大的关联交易,与子公司的关联交易符合市场化原则,没有损害公司、公司股东特别是流通股股东的利益。

    6、公司《2005年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

    7、公司《2005年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实地反映了公司2005年度的生产经营管理状况、财务状况和经营成果。

    特此公告

    天通控股股份有限公司监事会

    二ОО六年四月四日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席天通控股股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受委托人签名：

    身份证号码：

    委托日期： 年 月 日