本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天通控股股份有限公司三届六次董事会会议通知于2006年3月21日以传真、电子邮件和书面形式发出。会议于2006年4月1日上午9点在上海市漕河泾新兴技术开发区(田州路99号)新茂大楼17楼会议室准时召开,会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事李建保先生因工作原因(出国考察)未能出席,全权委托独立董事荆林波先生代行表决权。全体监事和高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长潘广通先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议,充分讨论,会议以记名投票方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过了2005年年度报告及报告摘要；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了2005年度董事会工作报告；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了总裁工作报告；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了2005年度财务决算方案及利润分配预案：

    经浙江天健会计师事务所审计：公司2005年度实现净利润38951946.55元,提取10％的法定盈余公积3895194.66元,可供股东分配的利润35056751.89元,加上年初未分配利润141118686.21元,合计可供股东分配利润176175438.10元。董事会提议以现有股本总数43915.2万股为基数,每10股派发现金红利0.5元(含税),计21957600元,剩余未分配利润154217838.10元,转入下一年度并按最终决议进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了聘请审计机构的议案：拟继续聘请浙江天健会计师事务所担任公司2006年度财务审计机构。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了修改《公司章程(草案)》的议案；(详见上证所网站)

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    上述第一、二、四、五、六项决议需提交2005年度股东大会审议。

    七、审议通过了关于召开2005年度股东大会的提案。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    本公司决定于2006年5月9日召开2005年度股东大会,具体事项如下：

    1、会议日期：2006年5月9日上午9点正

    2、会议地点：海宁市龙祥大酒店

    3、会议审议事项：

    (1)审议2005年度报告及报告摘要；

    (2)审议2005年度董事会工作报告；

    (3)审议2005年度监事会工作报告；

    (4)审议2005年度财务决算报告；

    (5)审议利润分配预案；

    (6)审议聘请审计机构的议案；

    (7)审议修改《公司章程(草案)》的议案。

    还将听取独立董事述职报告。

    4、会议出席对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2006年4月25日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件)。

    5、本次年度股东大会采用现场投票方式对以上议案表决。

    6、会议登记办法：

    (1)股东参加会议,请于2006年4月27日-28日(上午9:00-11:00,下午2:00-4:30)持股东帐户卡及个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

    (2)会议登记及联系地址：浙江省海宁市龙祥写字楼18层天通控股股份有限公司董事会办公室。

    邮编：314400

    电话：0573-7230878

    传真：0573-7230228

    联系人：许丽秀

    7、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    天通控股股份有限公司董事会

    二ОО六年四月四日