本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遣漏承担责任。

    重要内容提示

    原投资项目名称,投资总量：高频磁电子器件项目,总投资18290万元,由公司直接投资建设。

    原项目内容：本项目引进关键生产设备和检测仪器,并增添配套国产生产、试验、模具、检测等设备,生产高频镍锌磁芯、电感线圈、变压器、模块及其他元器件。

    改变内容：项目总内容不变,但对模块及其他元器件部分改变投资形式,由公司以事业部形式变更为以控股子公司形式。

    本次改变的募集资金投资数量：本次涉及变更募集资金数额为3980万元,占增发募集资金比例为14.98%。

    控股子公司预计完成的时间、预计正常投产并产生效益的时间、投资回报率：

    控股子公司天通浙江精电技术有限公司(名称以工商部门核准为准)股本结构为：天通控股股份有限公司出资3980万元,占注册资本的99.5%。自然人曹斌出资20万元,占注册资本的0.5%。公司预计于2006年1月注册完毕,2006年1至6月为试生产期,7月开始正常投产。内部收益率16.29%,投资回收期2.8年。

    一、变更部分募集资金投资形式综述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字(2005)1号文核准,公司于2005年1月12日向社会公众公开增发4500万股人民币普通股A股,每股面值1.00元,每股发行价6.28元,扣除发行费用后,实际募集资金265751911.57元。

    本次增发募集资金项目用于投资国家经贸委双高一优项目---高频磁电子器件项目18290万元,余额投资国家重点项目---液晶显示器用锰锌磁芯生产线技术改造项目。

    本次变更投资形式现不构成关联交易,但现公司已订购设备3130万元,因其中涉及进口设备的审批程序,本公司不能直接用进口设备投资,因此在建立子公司时本公司先用现金投资,等进口设备经海关批准结转后,子公司与母公司之间将会在帐面上形成设备买卖关系从而形成母公司与控股子公司之间的关联交易。

    公司三届五次董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资方式的议案》,公司全部董事均发表了同意的书面意见。

    二、改变投资形式的具体原因

    目前模块及电子元器件部分在天通股份以模拟事业部形式在运作,随着业务的不断开展,目前的组织形式已经不适应甚至阻碍了业务的进一步发展,为了保证投资目的实现,减少和控制风险,须尽快成立子公司,经过一段时间的筹备,现时机已经成熟。

    1、理顺财务关系、实现财务独立

    模拟事业部成立以来,因公司原有业务与新业务性质不同,在经营模式和管理模式有诸多不同,导致财务运作不畅,影响了新业务的发展,因此,建议成立子公司,理顺财务关系,实现财务独立,作为独立的法人主体,以应对市场的变化。

    2、培育新产业,搭建元器件整合平台

    天通未来发展战略是围绕磁性材料做行业垂直整合,加快产业延伸是必然选择,为了能尽快让新的产业发展壮大,并为整合元器件业务搭建平台,需要建立子公司。

    3、现有的几位团队成员有冲劲有干劲,对行业熟悉特别是对行业风险因素有认识,成立子公司有利于对他们进行考核和激励,有利于加强经营团队与公司发展的密切度。

    4、成立子公司,有利于在税收和其他政府政策上享受优惠。

    5、成立子公司,有利于业务价值体现出来,便于公司的后续发展。

    三、新组建公司的具体内容

    新组建公司由二个股东组成,天通股份投入金额为3990万元(其中设备投资3130万元,现金投资870万元),持股比例为99.5%；自然人曹斌投入20万元,持股比例为0.5%。

    该公司主营电子制造服务、EMS、各类电子模块、电子器件设计、加工、贸易等。

    四、新公司所处行业的市场前景和风险提示

    中国成为全球电子信息产品制造基地已经是一个不争的事实,而且这一地位在今后较长一段时间内将不会改变。中国生产的程控交换机、手机、彩电、空调、电冰箱、激光视盘机、组合音响等产品产量已位居全球第一位。毫无疑问,随着模块、电子元器件产品在计算机、网络通信、消费电子以及汽车电子等产品中的广泛应用,中国的模块、电子元器件产业正迎来发展历史上的黄金时期。但由于世界顶级的企业逐步把制造基地向大陆转移,给大陆企业带来很大的竞争压力,但同时也带来了前所未有的发展机遇。具体分析如下：

    (一)应收帐款风险

    由于公司目前产品属资金密集性行业产品,单位售价中原材料所占比重较大,如对应收帐款管理不予以严格控制,将存在应收帐款风险。针对该风险,公司将采取以下措施予以规避：

    1、加强销售合同管理制度、完善客户评核机制和改进公司的应收账款结算管理工作,建立客户信用等级档案等来降低或规避应收账款的坏账风险,提高资金安全性。

    2、公司目前并在今后一段时期内采取预收货款并且余款付款交单(D/P) 、承兑交单(D/A )及信用证(L/C)的方式对应收账款进行严格管控。

    3、相对业务经营和市场风险,公司将首先考虑应收账款风险,确保资金安全前提下,稳健经营,健康发展。

    (二)财务风险

    由于公司期初发展需要补充一定流动资金而产生短期负债,另我国目前虽然实行有管理的浮动汇率政策,人民币汇率的波动影响对公司影响不大,但由于公司部分购进原材料、重要设备及销售产品的货款需外汇结算,如果汇率发生较大波动,对公司会造成一定影响。针对该风险,公司将采取以下措施予以规避：

    1、偿债风险,公司将视需要由财务部组建资金管理科,充分重视日常现金流量的管理,多渠道开源节流；加大对存货的控制力度,进一步提高采购管理水平,在保证供应的前提下降低原材料库存水平,减少资金占用量；通过加强应收账款管理,加快货款资金的回笼,提高应收账款的周转速度,从而提高公司短期偿债能力。

    2、注重对外汇市场的研究,尽可能及时、全面、准确地把握汇率变动趋势；在有关专业银行的指导下进行外币结算业务,达到规避风险效果。

    (三)质量风险

    公司质量风险主要体现在会因技术不够成熟以及质量控制不当产生的产品报废损失,几乎不承担任何对产品的设计缺陷及公司成品出厂后面对最终客户而产生的质量风险。公司将采取以下措施加以规避：

    1、严格按照ISO9001质量保证体系要求完善公司质量控制体系。

    2、导入并全面推行6 Sigma过程控制体系,加强产品实现过程控制。

    3、建立质量考核制度,对于因质量问题而产生的损失责任落实到部门和个人,从而促使质量水平的提高。

    4、不断改善工艺和制程,加强基层员工教育训练工作和管理技术人员责任心,减少人为质量风险。

    (四)业务经营风险

    业务经营营风险根据行业特点主要体现在对主要客户的依赖及业务产品过度集中的风险,发展初期公司业务来源于4～5家主要客户,在一定时期内对主要客户的依赖将继续存在,且目前及一定时期内的主导产品为移动通讯产品 。如果这些客户的经营情况或公司与其业务关系发生变化或该类产品市场的市场状况产生较大变化,都将对公司的销售和经营业绩带来影响。 针对此项风险,公司将采取以下措施加以规避：

    1、以优质的产品、服务及灵活的市场价格稳定老客户,确保本公司生产经营的长期稳定和业务的不断拓展。

    2、在以发展通讯产品为主导的业务的同时,选择高附加值的电子产品完善业务的产品系列。

    3、适时适量地改善本公司生产经营的空间布局。

    4、由于公司主原材料价格与销售价格挂靠,故主原材料价格变动影响对公司经营影响不大。

    (五)市场风险

    公司以销定产,并且可承接的产品范围十分广泛,公司可十分灵活地调整产品结构和业务模式,但由于内、外部环境的各类不确定因素,导致公司存在一定市场风险,针对些风险,公司采取以下措施：

    1、公司将积极同相关行业保持密切联系,认真收集和整理市场信息,通过科学判断、合理预测,把握包括加工产品市场在内的整个电子产品市场的发展趋势,并在此基础上及时调整产品结构,寻求产品结构的最佳组合。

    2、随着公司产能的不断增加,公司销售市场将进一步拓宽,从而可降低此项风险。

    (六)同业竞争风险

    随着电子产业近年来的复苏,公司所处行业的竞争也日益激烈,针对行业内部竞争风险,公司将通过以下途径加以规避或降低此项风险。

    1、通过加强公司内部管理,加强成本核算、控制、分析,充分挖掘公司潜力,降低经营成本,提高生产效率。

    2、通过技术创新和技术改造,提高产品质量水平及设备装备水平,扩大生产规模。

    3、真正建立科学规范的现代企业制度,提高企业整体竞争力,使本公司在激烈的行业竞争中取得稳步发展。

    但是,根据行业特点,制造服务供应商与客户之间业务合作关系一旦确立,客户便开始存在对供应商的一定依赖,一般情况业务关系下不会轻易改变。

    五、新公司的发展目标

    争取用5年左右时间,建设成为工艺技术先进、生产规模进入国内前列的大型电子产品生产制造的经验、技术和设备能力,通过加大投资力度和引入战略合作伙伴,适时开发、生产及销售科技含量高、代表未来市场需求走向的高新电子产品,拓展新的生产领域,寻求新的利润增长点,为股份公司完成磁性材料产业链向下游延伸、促进产业联动的总体战略规划作出贡献。

    六、关于变更本次增发部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。

    本次变更部分募集资金用途的议案已经公司三届董事会五次会议通过,并经独立董事发表独立意见、监事会发表意见,尚需经公司股东大会审议后方为有效。

    七、备查文件目录

    1、公司三届五次董事会会议决议及会议记录；

    2、独立董事关于变更部分募集资金投资形式的独立意见；

    3、监事会关于变更部分募集资金投资形式的意见、监事会会议决议及会议记录；

    4、保荐机构意见。

    天通控股股份有限公司董事会

    二ΟΟ五年十一月十八日