本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天通控股股份有限公司三届五次董事会会议通知于2005年11月8日以传真、电子邮件和书面形式发出。会议于2005年11月18日上午准时在嘉兴香溢大酒店二号会议室召开,会议应到董事9人,实到董事7人,独立董事汪祥耀先生因工作原因授权独立董事荆林波先生代为行使表决权,董事唐景庭先生因工作原因授权董事潘建清先生代行表决权。监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘广通先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议,充分讨论,会议以记名投票方式审议了如下决议：

    一、审议通过了变更部分增发募集资金投资形式,高频磁电子器件项目的模块及其他元器件部分由公司直接投资改为投资控股子公司,由公司与自然人曹斌共同出资成立天通浙江精电技术有限公司(名称由工商部门核准为准),总投资4000万元,其中天通投资3980万元,来源为增发募集资金,占总投资的99.5%,曹斌投资20万元,占总投资的0.5%。

    该提案需提交股东大会审议。

    独立董事意见：我们作为天通控股股份有限公司的独立董事,在认真审阅了有关变更增发募集资金投资形式的报告基础后,发表独立意见如下：

    本次变更部分增发募集资金投资形式,即是对增发项目之一的高频磁电子器件项目的模块及其他元器件部分由公司直接投资改为投资控股子公司,本次变更实质上只是投资形式发生了变化,项目建设的内容、用途没有发生改变 。本次控股子公司的建立,有利于理顺财务关系、实现财务独立；有利于培育新产业,搭建元器件整合平台；有利于对团队进行考核和激励；有利于在税收和其他政府政策上享受优惠；有利于业务价值体现出来,便于公司的后续发展。决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。

    二、审议通过了关于召开2005年第二次临时股东大会的提案。

    本公司决定于2005年12月24日召开2005年第一次临时股东大会,具体事项如下：

    1、会议日期：2005年12月24日上午9点正

    2、会议地点：海宁市龙祥大酒店

    3、会议审议事项：

    审议变更部分增发募集资金投资形式的议案。

    4、会议出席对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2005年12月14日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件)。

    5、本次股东大会采用现场投票方式对以上议案表决。

    6、会议登记办法：

    (1)股东参加会议,请于2005年12月19日-20日(上午9：00-11：00,下午2：00-4：30)持股东帐户卡及个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

    (2)会议登记及联系地址：浙江省海宁市龙祥写字楼18层天通控股股份有限公司董事会办公室。

    邮编：314400

    电话：0573-7230878

    传真：0573-7230228

    联系人：许丽秀

    7、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    天通控股股份有限公司董事会

    二ΟΟ五年十一月十八日